城发环境:城发环境股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

城发环境股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开
发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人：城发环境股份有限公司
牵头主承销商：国泰海通证券股份有限公司
联席主承销商：光大证券股份有限公司
受托管理人：国泰海通证券股份有限公司
本期债券发行金额：不超过 5 亿元（含 5 亿元）
增信措施情况：无
发行人主体信用评级：AAA
本期债券信用评级：无
信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
签署日期：2025 年 7 月

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务状况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 98.60 亿元（2025 年 3 月
末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 68.25%，母公司口径资产负债率为 50.55%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.91 亿元（2022 年度、
2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 105,619.38 万元、
107,504.22 万元和 114,146.86 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、发行人流动比率、速动比率较低
2022-2024 年末及 2025 年 3 月末，发行人流动比率分别是 0.75、0.86、1.01
和 1.10，速动比率分别为 0.73、0.85、0.99 和 1.09，流动比率和速动比率处于较低水平，发行人的短期偿债能力较弱，如果未来流动比率和速动比率进一步下降，将使公司面临较大偿债压力。
三、发行人对外担保占净资产比例较大
截至 2025 年 3 月末，发行人对外担保金额为 151,700.00 万元，占净资产的
比例为 15.39%，被担保单位为河南投资集团有限公司，为国有企业。发行人对外担保内容主要是为上述企业的借款提供的保证担保。如果未来被担保企业经营情况恶化，偿还贷款本息出现困难，公司将面临承担担保代偿责任的风险。
四、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况
截至 2024 年末，发行人受限资产合计 55,786.64 万元，占当期末资产总额
的 1.82%，占当期末净资产总额的 5.84%。发行人受限资产受限原因主要为保证金、抵质押借款等。一旦发生银行借款或者融资租赁无法按时偿付的情况，将导致公司资产面临被冻结和处置的风险，影响发行人的正常经营，对发行人偿债能力造成不利影响。
五、发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负
2022-2024 年及 2025 年 1-3 月，发行人投资活动现金流量净额分别为-
238,217.66 万元、-274,353.93 万元、-110,812.17 万元和-33,102.09 万元。投资活动的现金流量净额变化主要系收回投资、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的收支波动所致。随着公司向环保产业转型的持续推进，环保产业处于扩张期，公司在报告期内投资建设及收购了较多垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等，投资金额较大，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为 30 年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，投资回收周期较长，项目运营收到的现金计入经营活动产生的现金流。发行人将合理控制项目建设投资资金平衡，提高公司资金使用效率，并持续提升项目运营能力。若未来项目进度或者回款等不达预期，可能会影响到发行人的偿债能力
六、无形资产减值的风险
报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,415,284.58 万元、1,642,840.98 万元、1,660,111.24万元和 1,646,732.80万元，占资产总额的比例分别为 55.49%、56.40%、54.06%和 53.03%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。
七、应收账款回收风险
截至 2024 年末，发行人应收账款余额为 383,694.64 万元，主要为应收生物
质发电电费补贴及应收环保业务销售款。发行人垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式，发行人与当地政府相关部门签订特许经营协议，负责垃圾焚烧发电项目的建设和运营。项目投入运营后，发行人在特许经营期限内收取电费收入及垃圾处理费收入。随着发行人垃圾焚烧发电项目陆续投入运营，若后续电费补贴拨付进度较慢或政府未能及时足额支付垃圾处理费，发行人将面临一定应收账款回收风险。
八、非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险
截至 2024 年末，公司 32 个已运营的垃圾发电项目中，有 13 个项目已纳入
补贴目录，有 19 个项目未纳入补贴名录，其中有 13 个项目于 2021 年底已并网
并实现发电，依据《2021 年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190 号），该等 13 个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较
大，公司对其确认补贴收入。若未来行业政策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。
九、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局警示函
1、发行人于 2024 年 6 月 12 日披露《关于收到中国证券监督管理委员会河
南监管局行政监管措施决定书的公告》，发行人及发行人相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对城发环境股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕48 号）（以下简称“警示函”），主要内容如下：
“经查，城发环境股份有限公司（以下简称城发环境或公司）存在以下违规行为：
2018 年至 2023 年，城发环境存在为关联方代垫工资、社保等情形，各年
累计发生额分别为 16.36 万元、36.09 万元、21.95 万元、641.72 万元、699.65 万
元、102.03 万元，构成关联方非经营性占用公司资金，截至目前资金占用款项已归还。针对前述事项，公司未按规定及时履行信息披露义务。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款等规定。公司总会计师苏长久，时任董事会秘书黄新民、易华，董事会秘书李飞飞对以上行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条等规定，我局决定对公司及苏长久、黄新民、易华、李飞飞采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并在收到本决定书之日起30 日内向我局报送书面整改报告。
”
公司及相关人员高度重视警示函指出的问题，警示函中涉及的关联方非经营性占用资金均已归还。后续公司将严格按照河南证监局的要求，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定及规范性文件的学习，切实保障信息披露质量，避免此类事件的再次发生，保证信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
十、与本期债券相关的重大事项。
（一）本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（二）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
（三）受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者的实际投资收益出现一定的不确定性。
（四）本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（五）发行人将在本期债券存续期的每个会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，通过深圳证券交易所定向披露