北京德恒律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(上会稿)(武汉禾元生物科技股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于武汉禾元生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ......5
二、 发行人本次发行上市的主体资格......5
三、 本次发行上市的实质条件 ......6
四、 发行人的设立......10
五、 发行人的独立性 ......11
六、 发行人的发起人和股东及实际控制人......11
七、 发行人的股权及演变 ......12
八、 发行人的业务......13
九、 关联交易及同业竞争 ......13
十、 发行人的主要财产 ......14
十一、 发行人的重大债权债务 ......15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......15
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化......17
十六、 发行人的税务及政府补助......18
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准......18
十八、 发行人募集资金的运用 ......19
十九、 发行人的业务发展目标 ......19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......19
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......20
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......20
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ......21
北京德恒律师事务所
关于武汉禾元生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见
07F20190046-1 号
致：武汉禾元生物科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事项进行了核查和验证，出具本法律意见。
对法律意见，本所律师作出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及法律意见签署前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的审核/注册要求引用法律意见的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
对于法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作法律意见的依据。
法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见中简称与《北京德恒律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》相同。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：

一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、本次发行上市的董事会及股东大会会议文件（包括但不限于会议通知、回执、议案、会议签到表、表决票、会议决议、会议记录等），履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第三届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，发行人本次发行上市已获得股东大会合法、有效的批准。
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3．根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次公开发行完成后，发行人股票在上交所科创板上市尚待取得上交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的工商变更登记资料、整体变更的相关会议文件、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询。
发行人是根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由禾元有限于 2014 年12 月依法整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100792447416G 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人自禾元有限设立以来，通过了历年工商年检或进行了年检备案。截至本法律意见签署日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。

发行人为依法按禾元有限原账面经审计净资产值整体变更设立的股份有限公司，根据《科创板管理办法》第十条规定，发行人持续经营时间可以从 2006年 11 月 16 日禾元有限成立之日起算，因此发行人持续经营时间为三年以上。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板管理办法》《科创板上市规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的资产权属证书、相关政府部门及有关机关出具的证明、发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人相关股东出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度、发行人与保荐人签署的相关协议、发行人辅导验收等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，对发行人及其子公司进行了实地走访，对发行人主要负责人进行了面谈。
经本所律师上述查验，本所律师认为：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．经审查发行人 2022 年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并设立了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个董事会专门委员会。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，有关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4．根据立信出具的《审计报告》、海通证券出具的《招股说明书（申报稿）》，发行人为植物生物反应器技术平台生物药物研发型企业，其所属行业为医药制造业，所属行业符合国家战略；凭借研发团队及核心技术人员多年积累的技术及经验，公司建立了运用水稻胚乳细胞重组蛋白表达技术平台的研发体系，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5．根据发行人的书面承诺、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，且发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，并被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6．根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
7．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人及主承销商、聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行上市联席主承销商，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（二）本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的发行条件
1．根据发行人出具的书面说明以及公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合科创板定位，符
合《科创板管理办法》第三条的规定。
2．根据发行人提供的资料，发行人为依法按禾元有限原账面经审计净资产值整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自禾元有限成立之日起计算，已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条的规定。
3．根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和