广誉远:广誉远中药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月二十四日
中国·山西·太原

目 录

一、公司 2024 年年度股东大会会议须知...... 3
二、公司 2024 年年度股东大会会议议程...... 4
三、公司董事会 2024 年度工作报告...... 6
四、公司监事会 2024 年度工作报告...... 15
五、公司 2024 年度财务决算报告...... 18
六、公司 2024 年度利润分配预案...... 26
七、公司独立董事 2024 年度述职报告 ...... 27
八、公司 2024 年年度报告及摘要...... 51
九、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 52
十、公司 2024 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案...... 54
十一、关于续聘 2025 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 58
十二、公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... 61
十三、公司关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 104
十四、公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ......116
十五、公司关于修订《独立董事制度》的议案...... 122
十六、公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案 ...... 129
十七、公司关于修订《现金分红管理制度》的议案...... 133
十八、公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案 ...... 138十九、公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案..... 141
二十、公司 2024 年年度股东大会表决票...... 144
广誉远中药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。
二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。
四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同负责提案表决时的计票、监票。
六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

广誉远中药股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
时间：2025 年 6 月 24 日 14:00
现场会议时间：下午 14 时 00 分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：山西省太原市小店区长风街 129 号梧桐大厦
主持人：李晓军董事长
会议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）公司董事会 2024 年度工作报告；
（二）公司监事会 2024 年度工作报告；
（三）公司 2024 年度财务决算报告；
（四）公司 2024 年度利润分配预案；
（五）公司独立董事 2024 年度述职报告；
（六）公司 2024 年年度报告及摘要；
（七）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
（八）公司 2024 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案；
（九）关于续聘 2025 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（十）公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；
（十一）公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（十二）公司关于修订《董事会议事规则》的议案；
（十三）公司关于修订《独立董事制度》的议案；
（十四）公司关于修订《关联交易内部决策规则》的议案；
（十五）公司关于修订《现金分红管理制度》的议案；
（十六）公司关于修订《股东大会网络投票制度》的议案；
（十七）公司关于修订《广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》的议案。 三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
议案一：
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董事会 2024 年度工作报告
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，现在，我向大会作公司 2024 年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会日常工作
（一）董事会召开情况
本报告期内，公司共召开 6 次会议，其中现场方式召开 1 次，通讯方式召开 3 次，
现场结合通讯方式召开 2 次，具体情况见下表：
会议届次 召开日期 会议决议
广誉远第八届董 审议并表决通过《关于前期会计差错更正及追溯调整
事会第八次会议 2024-01-29 的议案》。
审议并表决通过《公司董事会 2023 年度工作报告》《公
司总裁 2023 年度工作报告》《公司 2023 年度财务决算
报告》《公司 2023 年度利润分配预案》《公司独立董事
2023 年度述职报告》《公司董事会对独立董事独立性自
查情况的专项报告》《公司董事会审计委员会 2023 年
度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事
广誉远第八届董 务所2023年度履行监督职责情况的报告》《公司对2023
事会第九次会议 2024-04-28
年度会计师事务所履职情况的评估报告》《公司2023年
度内部控制评价报告》《公司 2023 年度内部控制审计
报告》《公司 2023 年年度报告及摘要》《公司关于未弥
补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《公司 2023
年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》《公司
未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》《关于续聘

2024 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议
案》《公司 2024 年第一季度报告》等 17 项议案。
审议并表决通过《关于为控股子公司申请综合授信提
广誉远第八届董 供担保的议案》《关于选举王继军为独立董事候选人的
事会第十次会议 2024-06-07 议案》《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》等 3 项
议案。
审议并表决通过《公司 2023 年度环境、社会及治理
广誉远第八届董 （ESG）报告》《公司 2024 年半年度报告及摘要》《公
事会第十一次会 2024-08-22
议 司关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》等3项
议案。
广誉远第八届董 审议并表决通过《公司 2024 年第三季度报告》《广誉
事会第十二次会 2024-10-25 远中药股份有限公司舆情管理制度（试行）》《公司关于
议 聘任副总裁的议案》等 3 项议案。
审议并表决通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细
则〉部分条款的议案》《关于修订〈董事会提名委员会
实施细则〉部分条款的议案》《关于修订〈董事会薪酬
与考核委员会实施细则〉部分条款的议案》《关于修订
广誉远第八届董 〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》《关
事会第十三次会 2024-12-30
议 于修订〈总裁工作细则〉部分条款的议案》《关于修订
〈信息披露事务管理办法〉部分条款的议案》《关于修
订〈控股股东行为规范〉的议案》《关于修订〈防范大
股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》等
8 项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性
文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。
（一）出席会议情况