中富通:关于中富通集团股份有限公司2025年限制性股票激励激励计划(草案)的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN087-1号
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中富通/公司 指 中富通集团股份有限公司
本次激励计划 指 中富通集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指 《中富通集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）》
限制性股票、第二类限制 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
性股票 益条件后分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
本法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN087-1号
致：中富通集团股份有限公司
根据本所与中富通签订的《律师服务协议》，本所律师接受中富通的委托，担任中富通实施本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师就中富通本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．公司己保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
3．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见；
5．本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司的基本信息
根据中国证监会《关于核准中富通股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2095 号)和深交所《关于中富通股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2016]758 号），公司股票于 2016 年 11 月 1 日
在深交所创业板上市交易，证券简称为“中富通”，证券代码为“300560”。
根据公司持续信息披露文件、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025 年 6 月 11 日），截至查询日，公
司的基本情况如下：
企业名称 中富通集团股份有限公司
统一社会信用代码 913500007356527552
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈融洁
注册资本 22,974.3622 万元
成立日期 2001年 11月 7 日
营业期限 长期
住所 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼 20、
21、22 层
一般项目：5G 通信技术服务；通信设备销售；通信传输设备专业
修理；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；卫星技术
综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；广播电视传输设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子元器件批发；电子专用设备销售；智能无人飞行器制造；
经营范围 导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能无人飞行器销售；地
理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备
租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安防设备销售；环境保护专用
设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；机械
设备销售；机械电气设备销售；照明器具销售；产业用纺织制成品
销售；集装箱销售；户外用品销售；肥料销售；智能农机装备销

售；智能农业管理；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口；销售代理；水产品
批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 351A020298 号”《中富通集团股份有限公司 2024 年度审计报告》及“致同审字（2025）第 351A020297 号”《中富通集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所的
公开披露信息（查询日期：2025 年 6 月 11 日），截至查询日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据公司董事会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如
（一）《激励计划草案》载明的主要事项
《激励计划草案》主要内容包括本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确认方法、限制性股票的授予及归属条件、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1. 激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
2．拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
3．股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，约占《激励计划草案》公告时公司股本总额 22,97