福建水泥:福建水泥关于修订董事会议事规则的公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2025-019
福建水泥股份有限公司
关于修订董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，现将本次修订的主要情况公告如下：
本次修订主要配套公司正在进行的章程修订方案，以及依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》进行。
具体修订，详见附件《本次修订前后对比情况》。
特此公告
附件：本次修订前后对比情况
福建水泥股份有限公司董事会
2025 年 6 月 10 日
附件：
本次修订前后对比情况
修订前 修订后
福建水泥股份有限公司董事会议事规则 福建水泥股份有限公司董事会议事规则
第 1 条 宗旨 第 1 条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和 为了进一步规范福建水泥股份有限公司（以下
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司 事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证 和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）以及公司章程等有关规
定，制订本规则。
第 2 条 董事会办公室 第 2 条 董事会办公室
董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日
常事务, 并作为公司投资者关系管理的日常机构。 常事务,并作为公司投资者关系管理的日常机构。
董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管 董事会秘书负责管理董事会秘书办公室,保管
董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职 董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据上 责，并在董事会秘书不能履行职责时，应当依据《上海证券交易所《股票上市规则》的规定，代为履行 市规则》的规定，代为履行其职责。
其职责并行使相应权利。
第 4 条 董事会职权 第 3 条 董事会职权
第 4.1 条 董事会行使下列职权： 第 3.1 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 的会计师事务所；
经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 经理的工作；
程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第 4.2 条 董事会权限及授权： 第 3.2 条 董事会权限及授权：
（一）以下事项由董事会审议决定： （一）以下事项由董事会审议决定：
1.未达到公司章程第四十一条或第四十二条 1.未达到公司章程第四十六条或第四十七条
规定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交 规定需提交股东会审议决定的非日常经营性交易、易、提供担保、提供财务资助事项；达到《上海证 提供担保、提供财务资助事项；达到《上市规则》券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到公 及时披露标准但未达到公司章程第四十七条规定司章程第四十二条规定需提交股东大会审议决定 需提交股东会审议决定的关联交易事项。
的关联交易事项。 提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董
提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。
的三分之二以上董事审议通过。 2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务
2.在公司有效资产范围内，决定为本公司债务 进行资产抵押的事项。
进行资产抵押的事项。 3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、
3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、 外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最
外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最 近一期经审计净资产 8％以下的项目。
近一期经审计净资产 8％以下的项目。 （二）经董事会通过，以下事项由总经理决定：
（二）经董事会通过，以下事项由总经理决定： 1.未达到《上市规则》及时披露标准的关联交
1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及 易事项（提供担保除外）；
时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）； 2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管
2.董事会根据公司实际情况，另行制定授权管 理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经
理办法，该办法规定的授权总经理决定的非日常经 营性交易事项。
营性交易事项。
第 3 条 董事长 第 4 条 董事长
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名 （四）对任免公司总经理、董事会秘书有提名
和建议权； 和建议权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文 定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文
件： 件：
1.在公司章程及股东大会授权额度内签署投 1.在公司章程及股东会授权额度内签署投资
资项目合同文件以及其他重要合同； 项目合同文件以及其他重要合同；
2.在公司章程及股东大会授权额度内签署与 2.在公司章程及股东会授权额度内签署与公
公司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人 司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人提
提供担保等事项有关的文件； 供担保等事项有关的文件；
3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公 3.根据经营需要和董事会决议，向总经理和公
司其他人员签署“法人授权委托书”； 司其他人员签署“法人授权委托书”；
4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经 4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经
理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任
等高级管理人员的任免文件； 免文件；
5.根据董事会决定，签发属