福建水泥:福建水泥关于不再设监事会及修改公司章程的公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2025-017
福建水泥股份有限公司
关于不再设监事会及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 9 日召
开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于不再设立监事会的议案》。现将上述两个议案内容合并形成的《公司关于不再设监事会及修改公司章程的议案》的主要内容公告如下：
一、不再设立监事会
公司监事会同意根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》及福建省国企改革相关规定，不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。
上述议案经股东会审议通过前，公司监事会继续根据法律法规及《公司章程》的规定履行职责。经股东会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）七人的监事职务将自然免除。
二、修改公司章程的说明
1.原第八章监事会全章节删除。
2.完善总则、法定代表人、股份发行等规定。一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。三是衔
接新《公司法》完善面额股相关表述。
3.完善股东、股东会相关制度。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
4.完善董事、董事会及专门委员会的规定。一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
5.完善公司利润分配政策、补充完善“内部审计”、“合并、分立、增资和减资”章节的条款内容。
6.其他修订，将“股东大会”修订为“股东会”，有关章节、及条款序号相应调整等。
7.党建工作在公司章程中的章节及条款内容未进行任何修订。
具体修订情况，详见附件。
附件：本次修订前后对比情况
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2025 年 6 月 10 日
附件：
本次修订前后对比情况
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。《公《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范， 司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范，并依
并依法履行了重新登记手续。 法履行了重新登记手续。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改［1992］114 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改［1992］114号文批准，以募集方式设立；公司在福建省工商行政 号文批准，以募集方式设立；公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用 管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用
代码：91350000158142658K。 代码：91350000158142658K。
第八条 公司营业期限：长期。 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公
司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾
总工程师、总经济师。 问。
第二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定， 第十三条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务 落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。 工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
内容不变，条序顺延为第十四、十五条
第三章 股 份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 458,248,400 股，公司的股 第二十一条 公司已发行的股份数为 458,248,400 股，
本结构为：普通股 458,248,400 股，无其他种类股。 公司的股本结构为：普通股 458,248,400 股，无其他
类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份；