华光新材:华光新材第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：688379 证券简称：华光新材 公告编号：2025-048
杭州华光焊接新材料股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 6 月 6 日 9:30 时以现场和视频相
结合的方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长金李梅女士召集和主持，
会议通知于 2025 年 6 月 4 日以电子邮件的方式发送至各董事。本次会议应参加
董事 6 名，实参加董事 6 名，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表
决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州 华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定， 本次会议及其决议合法有效。与会董事通过认真讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、 规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会 认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的 2024 年度股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议 案》，故本议案及其他与公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票有关的 议案无需再次提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、
规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 27,025,656 股股票（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持，还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过19,900.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 泰国华光钎焊材料生产基地项目（二期） 24,930.00 19,900.00
合计 24,930.00 19,900.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不
足部分由公司自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司2024年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至公司 2025 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
三、审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
四、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《杭州华光焊接新材料股
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《杭州华光焊接新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
五、审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，编制了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
六、审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论，并编制了《杭州华光焊接新材料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华光焊接新材料股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需公司提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》
为明确公司对股东的合