美的集团:募集资金管理办法

美的集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 4 月 29 日经董事会审议通过，
尚需提交 2024 年度股东大会审议）

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 募集资金的存储......- 2 -
第三章 募集资金的使用......- 3 -
第四章 募集资金投向变更 ......- 9 -
第五章 募集资金管理与监督......- 10 -
第六章 附则......- 11 -
美的集团股份有限公司
募集资金管理办法
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公
司或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本办法。
第四条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资
金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东会审议。
（一） 公司在选定投资项目时须经充分论证；
（二） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；
（三） 募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；
（四） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（五） 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具相关验资报告。
第六条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第七条 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律、法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。
第八条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视
具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资
金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集
资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（七） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对帐单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐
机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和
资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
第十六条 公司在决定召开股东会提请股东会审议募集资金投资项目和募
集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法人治理程序，拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：
（一） 经营管理班子在选定投资项目时，必须经过充分论证，再提交公司董
事会审议。
（二） 董事会在审议中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资
金投资项目按照规定的计划进度实施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第十九条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。公司按照本办法及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。
第二十条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因必须调
增项目投资总额时，应按照《公司章程》等的规定履行审批决策程序。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见并披露。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品
的期限不得超过十二个月，且应当符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风