国科微:独立董事荆继武2024年度述职报告

湖南国科微电子股份有限公司
独立董事荆继武 2024 年度述职报告
本人作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，在 2024 年的工作中，本人诚信、勤勉、认真履行职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
荆继武，男，1964 年 11 月出生，博士研究生学历，1987 年大学本科毕业于
清华大学电子工程系，1990 年硕士研究生毕业于中国科学院研究生院，2003 年获中国科学院研究生院博士学位。1996 年任中国科学院研究生院信息安全国家重点实验室副主任，2010 年任中国科学院数据与通信保护研究教育中心主任，2011 年任中国科学院信息工程研究所总工程师，2016 年任中国科学院信息工程研究所副所长，2018 年任中国科学院控股有限公司副总经理，曾任亚洲 PKI 联
盟秘书长（2007-2010），2020 年 5 月至 2024 年 1 月兼任中国软件与技术服务股
份有限公司独立董事。现任中国科学院大学教授、博士生导师，兼任公司独立董事。
目前本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形；不存在被列为失信被执行人的情形；不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024 年度，按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，本人积极出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极参与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、独立的意见，谨慎地行使表决权。我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票，也无单独提议召开董事会或聘请外部中介机构的情况。2024 年度公司共召开 7 次董事会、3 次股东大会。任职期间，本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：
独立董 出席董事会情况 出席股
事姓名 本年度召开 应参加董 现场出 通讯方式 委托出 投票 东大会
董事会次数 事会次数 席次数 参加次数 席次数 情况 次数
荆继武 7 7 0 7 0 全部同意 3
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为第三届及第四届董事会薪酬与考核委员会召集人和战略委员会委员，按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的有关规定开展工作，本人在 2024 年度履行了如下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况
2024 年度，本人召集了 2 次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事及
高级管理人员 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪酬方案、公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就相关事项和议案进行了审议。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，按照
《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》的有关规定，对以下事项发表了审核意见：
1、2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议，本人对公司 2023 年度利润分配预案、2024 年度日常关联交易预计事项发表了同意的审核意见。
2、2024 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会
议，本人对公司开展金融衍生品交易业务事项发表了同意的审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）在上市公司现场工作的情况
2024 年度，本人通过参加公司会议、听取管理层汇报、主动向公司相关人员询问等方式，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司内部控制体系的完善及执行，关注公司对外担保、关联交易等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。
（六）保护投资者权益方面所做的工作情况
报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
作为独立董事，本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在 2024 年度真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。本人积极关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与独立董事建立了定期沟通机制，确保独立董事能够及时、准确地了解公司经营情况。同时，公司积极准备相关材料，按时召开会议，便于
独立董事能够客观做出决策，为独立董事工作提供了便利条件。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，本人严格按照法定程序履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人作为独立董事重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人对公司关联交易事项进行了认真审核，公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格按照《证券法》《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 12 月 30 日，在公司第四届董事会第二次会议上，就公司续聘 2024
年度审计机构进行了认真审议：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，执行审计业务的会计师及审计小组成员能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，保持应有的关注度和职业谨慎性，公允合理地发表了独立审计意见，按期完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，因此，同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》，本人认真审核相关资料后，对上述事项发表了同意的意
见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，分别审议通过了
《关于公司董事 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于除董事外的高级管理人员 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪酬方案的议案》，公司董事及高级管理人员薪酬符合公司实际经营发展情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。经认真审核相关资料，本人对上述事项发表了同意的意见。
（六）除上述事项外，2024 年度公司未发生其他需要独立董事重点关注事项的情况。
四、总体评价和建议
以上是本人在 2024 年度履行职责的情况汇报。在今后的履职过程中，本人将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
独立董事：荆继武
2025 年 4 月 24 日