溯联股份:董事会决议公告

证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2025-009
重庆溯联塑胶股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《会计师事务所管理办法》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管指引》”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红监管指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规和规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆溯联塑胶股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十四次会议，本次会
议以现场方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电话、邮件或直接送达方式送
达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长韩宗俊先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2024 年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2024 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事、监事、高级管理人员对《2024 年年度报告》及其摘要签署了书面确认意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈2024 年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2024 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会 2024 年度运行的实际情况。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司现任独立董事黄新建先生、李聪波先生、王洪先生向董事会分别提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度董事会工作报告》《独立董事 2024 年度述职报告》。
（三）审议通过《关于〈2024 年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2024 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司管理层落实股东会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
为本公司出具的标准无保留意见审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报
表可供分配利润为 591,574,727.25 元，母公司可供分配利润为 331,972,503.05 元。根据《创业板规范运作》的相关规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则作为分配利润的依据，公司 2024 年度可供股东分配的利润
331,972,503.05 元。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司拟实施的 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本
119,942,266 股扣减已回购股本 1,103,490 股后的 118,838,776 股为基数进行测算，预
计分派现金 95,071,020.80 元（含税），预计转增 35,651,632 股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后年度。
经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《现金分红监管指引》及《公司章程》等的相关规定，结合了公司实际经营情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年年度审计报告》《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
（五）审议通过《关于〈2024 年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天健会计师事务所对公司 2024 年度内部控制情况进行了审计并出具了内部控制审计报告，保荐机构中银国际证券股份有限公司对 2024 年度内部控制情况发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司 2024 年度内部控制情况的核查意见》。
（六）审议通过《关于〈2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的
议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板规范运作》以及《募集资金管理制度》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天健会计师事务所对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，保荐机构中银国际证券股份有限公司对 2024 年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的质量要求。董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所担任公司 2025 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及对子公司担保额度预
计的议案》
经审议，董事会认为：本次申请综合授信额度及对控股子公司担保额度预计，是依据公司日常经营需要而进行的合理预计，有助于提高融资能力和效率，符合公司整体利益；本次被担保对象均为公司子公司，经营状况良好，财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司及纳入合并范围的子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，并同意公司及子公司为合并报表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超过人民币 8 亿元的担保额度。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度及对子公司担保额度预计的公告》。
（九）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和公司制度的有关规定，董事会根据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
经核查，董事会认为：公司独立董事黄新建先生、李聪波先生、王洪先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《独董管
理办法》《创业板规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评