天工股份:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年十二月

目 录

释 义 ......3
声 明 ......7
正 文 ......9
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 10
四、 发行人的设立 ...... 15
五、 发行人的独立性 ...... 17
六、 发起人和股东 ...... 17
七、 发行人的股本及演变 ...... 18
八、 发行人的业务 ...... 18
九、 关联交易及同业竞争 ...... 19
十、 发行人的主要财产 ...... 23
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、 发行人的税务 ...... 29
十七、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等事项. 29
十八、 发行人募股资金的运用 ...... 34
十九、 发行人业务发展目标 ...... 35
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 37
二十二、 结论意见 ...... 37
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、天 指 江苏天工科技股份有限公司，系由天工有限于 2015 年 8 月整体
工股份 变更设立
天工有限 指 江苏天工钛业科技有限公司，系发行人前身
天工索罗曼 指 江苏天工索罗曼合金材料有限公司，曾用名索罗曼天工合金材
料（丹阳）有限公司，系发行人控股子公司
天工投资 指 江苏天工投资管理有限公司，系发行人的控股股东
天工国际有限公司，Tiangong International Company Limited，
天工国际 指 一家注册于开曼群岛的公司，且在香港交易所主板上市（证券
代码 HK.00826），发行人的间接控股股东
中国天工（香港） 指 中国天工（香港）有限公司，系注册于香港的企业
中国天工（BVI） 指 China Tiangong Company Limited，系注册于英属维尔京群岛的
企业
天工控股（BVI） 指 Tiangong Holdings Company Limited，系注册于英属维尔京群岛
的企业
银 力 有 限 （ 萨 摩 指 Silver Power（HK）Ltd，系注册于萨摩亚独立国的企业
亚）
Sky Greenfield 指 Sky Greenfield Investment Limited，系注册于开曼群岛的企业
天工工具 指 江苏天工工具新材料股份有限公司，曾用名江苏天工工具有限
公司
天发精锻 指 丹阳天发精锻有限公司，已于 2020年 11 月注销
句容新材料 指 句容市天工新材料科技有限公司
天工爱和 指 江苏天工爱和科技有限公司
江苏伟建 指 江苏伟建工具科技有限公司
江苏宇钛 指 江苏宇钛新材料有限公司
硬质合金 指 江苏天工硬质合金科技有限公司
新正工 指 新正工股份有限公司
荣晟金属 指 丹阳荣晟金属制品有限公司
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司，系发行人的股东及上海证券交易所主
板上市公司，证券代码为 600282
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所/北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统、股
转系统、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文可以涵
盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《 北 交 所 上 市 规 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
则》
《北交所注册管理 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法》 办法》
本次发行、本次公 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票的行为
开发行
本次发行上市、本 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
次发行及上市 上市的行为
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
关系密切的家庭成 指 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
员 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
申万宏源、保荐机 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，系发行人就本次发行上
构、保荐人 市聘请的保荐机构、主承销商
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发
行上市聘请的审计机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，系发行人就本次发行上市聘请的专项
法律顾问
《北京市中伦律师事务所关于江苏天工科技股份有限公司向不
《律师工作报告》 指 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师
工作报告》
本法律意见书、法 《北京市中伦律师事务所关于江苏天工科技股份有限公司向不
律意见书 指 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律
意见书》
最近三年一期、报 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，即 2020 年
告期 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的期间
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2022 年年度股东大会修
订）
《 公 司 章 程 （ 草 发行人为本次公开发行而制定的，并将于本次向不特定合格投
案）》 指 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后施行的《江苏天
工科技股份有限公司章程（草案）》

《招股说明书》 指 《江苏天工科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》
毕马威出具的基准日为 2020 年 12 月 31 日的“毕马威华振审字
第 2102158 号”《审计报告》、毕马威出具的基准日为 2021 年
12 月 31 日的“毕马威华振审字第 2203882 号”《审计报告》、毕
马威出具的基准日为 2022 年 12 月 31 日的“毕马威华振审字第
《审计报告》 指 2302614 号”《审计报告》、毕马威出具的基准日为 2023 年 6 月
30 日的“毕马威华振审字第 2309244 号”《审计报告》及“毕
马威华振专字第 2301682”号《关于江苏天工科技股份有限公
司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度前期会计差错更正事项说
明的鉴证报告》
《内控审核报告》 指 毕马威为本次发行上市出具的“毕马威华振审字第 2309518
号”号《内部控制审核报告》
《非经常性损益鉴 毕马威为本次发行上市出具的“毕马威华振专字第 2301684
证报告》 指 号”号《关于江苏天工科技股份有限公司非经常性损益明细表
的鉴证报告》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括我国香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括我国香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本法律意见书的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。

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北京市中伦律师事务所
关于江苏天工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：江苏天工科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为江苏天工科技股份有限公司就其申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，现就江苏天工科技股份有限公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据