旭升集团:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司2024年持续督导年度报告书

中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
2024 年持续督导年度报告书
保荐人名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司名称：宁波旭升集团股份有
公司 限公司
联系方式：021-68801584
保荐代表人姓名：杨逸墨 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528
号证券大厦北塔 2203 室
联系方式：021-68801584
保荐代表人姓名：俞康泽 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528
号证券大厦北塔 2203 室
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可[2024]764号”批准，宁波旭升集团股份有限公司（简称“公司”或“旭升集团”）于 2024
年 6 月 14 日向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00 万元的可转换公司
债券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 280,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币 833.93 万元后，实际募集资金净额为人民币 279,166.07 万元。经上海证券交易所自律监管决定书
[2024]90 号文同意，公司本次发行的 280,000.00 万元可转换公司债券于 2024 年
7 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“升 24 转债”，债券代码
“113685”。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任旭升集团本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 中信建投证券已建立健全并有效执度，并针对具体的持续督导工作制定相应 行持续督导工作制度，并针对具体的
的工作计划。 持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督 中信建投证券已与公司签订了保荐导工作开始前，与上市公司或相关当事人 承销协议，协议已明确双方在持续督

工作内容 督导情况
签署持续督导协议，明确双方在持续督导 导期间的权利和义务
期间的权利义务，并报上海证券交易所备
案。
中信建投证券与公司保持密切的日
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 常沟通和定期回访，针对持续督导事尽职调查等方式开展持续督导工作。 项专门进行了尽职调查，并对有关事
项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的，应于
披露前向上海证券交易所报告，并经上海
证券交易所审核后在指定媒体上公告。 经核查，持续督导期间，旭升集团未5、持续督导期间，上市公司或相关当事 发生按有关规定须公开发表声明的人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 违法违规情况，也不存在相关当事人自发现或应当发现之日起五个工作日内 违背承诺的情况
向上海证券交易所报告，报告内容包括上
市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督
导措施等。
6、督导公司及其董事、高级管理人员遵 持续督导期间，旭升集团及其董事、守法律、法规、部门规章和上海证券交易 监事、高级管理人员严格遵守相关业所发布的业务规则及其他规范性文件，并 务规则及其他规范性文件，未发生违
切实履行其所做出的各项承诺。 背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 中信建投证券核查了公司执行《公司司治理制度，包括但不限于股东会、董事 章程》、三会议事规则等相关制度的会议事规则以及董事和高级管理人员的 情况，均符合相关法规要求，公司治
行为规范等。 理制度健全，并已得到有效执行
8、督导上市公司建立健全并有效执行内 中信建投证券对公司相关内控制度控制度，包括但不限于财务管理制度、会 的设计、实施和有效性进行了核查，计核算制度和内部审计制度，以及募集资 该等内控制度符合相关法规要求并金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 得到了有效执行，可以保证公司的规衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 范运行
决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信 中信建投证券督促上市公司严格执息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 行信息披露制度，审阅了信息披露文关文件并有充分理由确信上市公司向上 件及其他相关文件，详见“二、信息海证券交易所提交的文件不存在虚假记 披露审阅情况”
载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文 详见“二、信息披露审阅情况”
件应及时督促上市公司予以更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告。

工作内容 督导情况
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 详见“二、信息披露审阅情况”
时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员受到中国证监会行政
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上 经核查，持续督导期间公司未发生该海证券交易所出具监管关注函的情况，并 等情况
督促其完善内部控制制度，采取措施予以
纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 经核查，公司及控股股东、实际控制股股东、实际控制人等未履行承诺事项 人不存在未履行承诺情况
的，及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或 经核查，持续督导期间公司未发生该与披露的信息与事实不符的，及时督促上 等情况
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 经核查，持续督导期间公司未发生该或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 等情况
情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计 中信建投证券制定了现场检查的相划，明确现场检查工作要求，确保现场检 关工作计划，并明确了现场检查的工
查工作质量。 作要求

工作内容 督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐
人应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人
涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保； 经核查，持续督导期间公司未发生该
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、 等情况
董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异
常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现
场核查的其他事项。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、 公司募集资金存储及使用符合规定，募集资金的使用情况、投资项目的实施等 持续督导期间未发生募集资金投资
承诺事项。 项目变更情形
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对旭升集团“升24 转债”上市之日起至 2024 年末持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐人认为，旭升集团按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，旭升集团在本次持续督导阶段中不存在按《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。