天箭科技:《董事会议事规则》

成都天箭科技股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 4 月 21 日第三届董事会第七次
会议审议，2024 年年度股东大会审议通过后
生效）

成都天箭科技股份有限公司
董事会议事规则
目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的职权......2
第三章 董事会的会议制度......6
第四章 董事会会议的召集......7
第五章 董事会会议的召开......8
第六章 董事会议事和表决程序......9
第七章 董事会会议决议和会议记录......10
第八章 附则......12
第一章 总则
第一条 为规范成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司治理准则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。公司设董事长一人。
公司独立董事中至少一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。证券事务代表协助董事会秘书处理日常事务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会专门委员会
公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立独立董事专门会议制度。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，股东会授权董事会审议批准达到下列标准之一且未达到《成都天箭科技股份有限公司股东会议事规则》第五条规定标准之一的交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
董事会审议事项达到《成都天箭科技股份有限公司股东会议事规则》第五条规定标准之一的，应当提交公司股东会审议批准。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。

第九条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、深圳交易所和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得全体独立董事的三分之二以上同意，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第十一条 公司发生的交易（“交易”指本规则第八条规定的交易事项，但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），未达到本规则第八条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
第十二条 董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项（公司提供担保除外）：
（一）与关联法人发生的金额低于三百万元，且低于公司最近一期经审计的净资产值百分之零点五的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额低于三百万元，但高于公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五的关联交易；
（三）与关联法人发生的金额高于三百万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易；
（四）与关联自然人发生的金额低于三十万元的关联交易。
总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
第三章 董事会的会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每半年至少召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知形式通知全体董事。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召