天箭科技:《公司章程》

成都天箭科技股份有限公司
章 程
（2025 年 4 月 21 日第三届董事会第七次
会议审议，2024 年年度股东大会审议后生
效）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事会......29
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第八章 通知与公告......51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第十章 修改章程......56
第十一章 军工事项特别条款...... 57
第十二章 附则......58
成都天箭科技股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由成都天箭科技有限公司整体变更设立；在成都高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510100771221389K。第三条
公司于 2019 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股为 1,790.00 万股，于 2020 年 3 月 17 日在
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条
公司注册名称：成都天箭科技股份有限公司
英文全称：CHENGDU TIANJIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条
公司住所：成都市高新区和茂街 333 号。邮政编码：610212。
第六条
公司注册资本为 12,012.00 万元人民币。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：在国家法律、法规、政策允许的范围内，为股东获得最大的投资收益，为繁荣社会主义市场经济做出贡献。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：通信传输设备、雷达及配套设备、仪器仪表、电子设备、电子元器件的研发、生产、销售；集成电路设计和销售；微波通信工程的设计、施工（凭资质许可证经营）；无线射频识别技术研发、应用；技术推广服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规限制的待
许可和审批的项目。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条
以 2017 年 8 月 31 日为审计基准日，成都天箭科技有限公司经审计的净资产值
折合的公司股本为 5,000 万元，每股面值 1 元，其余的净资产计入资本公积。
公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股，公司设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 楼继勇 2,575 51.50 净资产折股 2017.12.22
2 陈镭 1,650 33.00 净资产折股 2017.12.22
3 梅宏 775 15.50 净资产折股 2017.12.22
合计 5,000 100.00 -- --
第十九条
公司股份总数为 12,012.00 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份，应当防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第三节 股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执