大叶股份:董事会决议公告

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-015
宁波大叶园林设备股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
五次会议于 2025 年 4 月 21 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2025 年 4 月 11 日通过电话及邮件等方式送达全体董事。本次
会议由公司董事长叶晓波先生召集并主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2024 年年度报告及其摘要后，一致认为：公司2024 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司第三届董事会独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生分别向董事会递交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》和《独立董事 2024 年度述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，公司现任独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（四）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理叶晓波先生所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2024 年度主要工作情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于<2024 年财务决算报告>的议案》
2024 年度，公司实现营业收入 176,102.30 万元；实现归属于母公司所有者
的净利润 1,611.52 元；2024 年度公司每股收益 0.09 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 33.29 亿元，比 2023 年末增长 7.51%，
归属于母公司所有者的净资产 11.94 亿元，比 2023 年末增长 45.95%。
董事会认为，《2024 年财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度
的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 16,115,206.30 元。根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 0.00
元后，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司累计可分配利润为人民币 290,387,988.67
元，合并报表累计未分配利润为人民币 137,333,840.32 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2024年度可供股东分配的利润为 137,333,840.32 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配方案：
截至 2024 年 12 月 31 日，以公司现有总股本 202,398,833 股，剔除回购专用
证券账户中已回购股份 3,150,079 股后的股本 199,248,754 股为基数，拟向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.21 元人民币（含税），合计 4,184,223.83 元（含税）。
剩余未分配利润结转下一年度分配。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
自董事会审议通过该利润分配方案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，董事会审计委员会根据 2024 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关规定，公司参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了董事、高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司2025年4月23日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事和高级管理人员 2025 年度薪酬方案的公告》。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
表决结果：全体董事回避表决，该议案直接提交 2024 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，对 2025 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度进行了合理预计，公司及全资子公司2025年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 60 亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。
同时公司拟为全资子公司新增申请综合授信额度提供不超过 34.5 亿元的连带责任担保，其中为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不