新晨科技:新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300542 证券简称：新晨科技 上市地点：深圳证券交易所
新晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 周昊阳、毕菱志等 19 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺与声明如下：
1、本承诺人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本承诺人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次募集配套资金的具体情况...... 13
三、本次交易的性质...... 14
四、本次交易的预估作价情况...... 14
五、本次交易对上市公司的影响...... 15
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序...... 16
七、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见...... 17
八、上市公司主要股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
十、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险...... 21
二、标的公司经营相关风险...... 23
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景...... 25
二、本次交易的目的...... 26
三、本次交易的方案概况...... 28
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 29
五、发行股份募集配套资金的具体情况...... 31
六、本次交易的性质...... 33

七、本次交易的预估作价情况...... 33
八、本次交易对上市公司的影响...... 33
九、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序...... 34
十、本次交易的业绩承诺及业绩补偿...... 34
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、公司基本情况...... 48
二、前十大股东情况...... 48
三、控股股东及实际控制人情况...... 49
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 49
五、最近三年重大资产重组情况...... 49
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 49
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合规情况...... 51
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 53
二、配套募集资金的交易对方基本情况...... 56
三、其他事项说明...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 58
一、基本信息...... 58
二、股权结构和控制关系...... 58
三、主营业务发展情况...... 59
四、主要财务指标...... 65
第五节 标的资产的预估值情况...... 66
第六节 本次发行股份情况 ...... 67
一、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 67
二、发行股份募集配套资金的具体情况...... 67
第七节 风险因素分析 ...... 68
一、本次交易相关风险...... 68

二、标的公司经营相关风险...... 70
三、其他风险...... 70
第八节 其他重大事项 ...... 72
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 72
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 72
三、股票停牌前股价不存在异常波动的说明...... 72
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引——第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明...... 73
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 73
六、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见...... 74
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 75
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 78
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
预案、本预案 指 《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、新 指 新晨科技股份有限公司
晨科技
天一恩华、标的公司 指 北京天一恩华科技股份有限公司
建华高新 指 济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙），天一恩华股
东
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，天一恩华股东
黄河天能投资 指 黄河天能投资管理（北京）有限公司，天一恩华股东
首正泽富 指 首正泽富创新投资（北京）有限公司，天一恩华股东
本次交易、本次重组 指 新晨科技以发行股份及支付现金购买资产的方式购买天一
恩华96.9628%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 天一恩华96.9628%股权
交易对方 指 周昊阳先生、毕菱志先生等19名标的公司股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》