大华股份:回购股份报告书

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-042
浙江大华技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不超过人民币 5 亿元（含），不低于人民币 3 亿元（含），回购价格不超过 27.72 元/股（含），回购所需资金来源于公司自有资金。公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。回购实施期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
2、本次回购已经公司于 2025 年 4 月 8 日、2025 年 4 月 21 日召开的第八届
董事会第十二次会议、2024 年度股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
特别风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益增强投资者信心，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于依法注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购。
2、本次回购价格不超过人民币 27.72 元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：用于依法注销减少注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5
亿元（含）。
4、拟回购的数量及占公司总股本的比例
按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为10,822,511 股，约占公司总股本的 0.33%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 18,037,518 股，约占公司总股本的 0.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购后公司股本结构预计变动情况
1、以截至目前公司总股本为基础，按回购上限 18,037,518 股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限售条件流通股 1,191,426,894 36.11% 1,191,426,894 36.31%
无限售条件流通股 2,107,650,617 63.89% 2,089,613,099 63.69%
合计 3,299,077,511 100% 3,281,039,993 100%
2、以截至目前公司总股本为基础，按回购下限 10,822,511 股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限售条件流通股 1,191,426,894 36.11% 1,191,426,894 36.23%
无限售条件流通股 2,107,650,617 63.89% 2,096,828,106 63.77%
合计 3,299,077,511 100% 3,288,255,000 100%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 5,273,591.21 万元，归属
于上市公司股东的净资产 3,602,804.62 万元，流动资产 3,724,606.37 万元，货币资金为 1,118,180.34 万元。假设按回购资金总额的上限 5 亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.95%、1.39%、1.34%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人，持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月无明确的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；
5、董事会授权相关人士及其转授权人在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第八届董事会第十二次会议、于 2025 年 4 月
21 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中