中农立华:中农立华募集资金管理办法(2025年修订)

中农立华生物科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，保护投资者权益，依照现行适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。公司变更募集资金投资项目必须在董事会审议后提交股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金的金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第六条 公司应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金的存放坚持“安全”“专户存储”和“便于监督管理”的原则。
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向上交所提交书面申请并征得其同意。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“《协议》”）。《协议》至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；

（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告《协议》主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自《协议》终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于：基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管的《协议》。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 除非国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司控股股东、实际控制人等关联人直接或间接占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十条 公司使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知的同时，披露该资产或者股权的情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（四） 单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；
（五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、审计委员会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、审计委员会、保荐人出具的意见。
第二十三条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第二十四条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐人、审计委员会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并