永杉锂业:北京市海勤律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
2024 年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
海勤非诉字[2025]第 003 号
中国·北京
二 0 二五年四月

北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
2024 年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
海勤非诉字[2025]第 003 号
致：锦州永杉锂业股份有限公司
北京市海勤事务所（以下简称“本所”）接受锦州永杉锂业股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时， 对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、公司于 2024 年 4 月 26 日将本激励计划拟激励对象的姓名和职务在
内部办公系统进行了公示，名单公示期为 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月
6 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2024 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《锦州永杉锂业股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内
幕 信 息 的 情 形 。 2024 年 5 月 17 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于 2024 年 5 月 16 日召开公司第五届董事会第二十六会议、第
五届监事会第二十四会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
5、公司于 2024 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。

6、2025 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权行权、注销以及预留授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权相关情况
根据公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过的《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及公司董事会意见，2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第一个可行权期可行权激励对象总人数合计 63 名，可行权数量合计 625.28 万份。
(一）本激励计划首次授予股票期权等待期即将届满
根据本激励计划的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予股
票期权授予日为 2024 年 5 月 16 日，授予的股票期权第一个等待期将于 2025
年 5 月 15 日届满。
（二）本激励计划的行权条件及达成情况
行权条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 足行权条件。
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求 经审计，2024 年公司锂盐板块
首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核目 实现净利润 0.43 亿元，业绩完
标如下： 成度 85.75%，符合公司层面考
2024 年度锂盐相关业务板块净利润不低于 0.50 核要求，公司层面可行权比例
亿元。 为 80%。
注：1、上述“净利润”指经审计的公司锂盐板
块的净利润，考核年度（2024 年、2 0 25 年、2026
年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励
计划股份支付费用以及商誉减值影响的数值。
2、假设考核年度公司经审计的公司锂盐板块实
现净利润 A，考核目标为 Am，考核目标实现情况
与公司层面行权比例关系如下：
（1） 若(A/Am)≥ 100%， 则公 司层 面行 权比 例
=100%；
（2）若 80%≤(A/Am)＜100%，则公司层面行权
比例=80%；
（3 ）若 60%≤(A/Am)＜80%，则公司层面行权比
例=60%；
（4）（A/Am)＜60%，则公司层面行权比例=0；
3、若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注
销。
（四）激励对象个人层面考核
本激励计划首次授予部分 2 名
本激励计划执行期间，公司每年均依照公司内部
激励对象因离职不再符合行权
绩效考核相关制度，对激励对象个人进行年度绩
条件，其余 60 名激励对象个人
效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价
层面绩效评价结果为 A，2 名激
结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。 激
励对象个人层面绩效评价结果
励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核
为 B，1 名激励对象个人层面绩
标准系数根据下表分 A、B、C、 D 四个等级：
效评价结果为 C，0 名激励对象
个 人绩 效 评 价结 A B C D
个人层面绩效评价结果为 D。
果
个 人考 核 标 准系 1.0 0. 0. 0

数 8 6
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际
行权额度=公