天味食品:公司章程(2025年4月)

四川天味食品集团股份有限公司
章程
（2025年4月修订）

目录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 党的组织...... 10
第一节 党组织的机构设置...... 10
第二节 公司党组织的主要职责...... 10
第五章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人...... 14
第三节 股东会的一般规定...... 15
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开...... 21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第六章 董事会...... 29
第一节 董事...... 29
第二节 独立董事...... 32
第三节 董事会...... 38
第四节 董事会专门委员会...... 42
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计...... 52
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第九章 通知和公告...... 53

第一节 通知...... 53
第二节 公告...... 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算...... 56
第十一章 修改章程...... 58
第十二章 附则...... 58
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由四川天味实业有限公司整体变更设立，四川天味实业有限公司原有的权利义务均由股份公司承继；并在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为915101007978308873。
第三条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。
第四条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,132万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2019年4月16日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
（一）中文名称：四川天味食品集团股份有限公司
（二）英文名称：Sichuan Teway Food Group Co.，Ltd
第六条 公司住所：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号（邮政编码：610200）。
第七条 公司注册资本为人民币1,064,996,294元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第九条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展业务经营，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供更优质的服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：食品、调味料研发、生产及销售；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品检验及咨询服务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷
藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为邓文等20人，发起人以各自持有四川天味实业有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人认购股份数和持股比例分别为：
认购股份
股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
邓文 9340 80.34 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
唐璐 1500 12.90 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
于志勇 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
陶应彬 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
刘加玉 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
唐鸣 50 0.43 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
何昌军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
李栋钢 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
马麟 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
吴学军 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日

邓志宇 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
邓聪 25 0.22 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
何丽平 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
冉龙丰 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
杨渊和 12.5 0.11 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
吴虹 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
邓昌伦 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
尹翊嫚 7.5 0.06 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
卢小波 300 2.58 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
张艳红 75 0.65 净资产折股 2010 年 6 月 10 日
上述各发起人，分别以四川天味实业有限公司截止 2010 年 3 月 31 日经合法
审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二十一条 公司股份总数为1,064,996,294股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
(一)公司董事会制定减资方案；
(二)公司股东会审议批准减资方案；
(三)公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
(四)公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股