三一重工:三一重工股份有限公司关联(连)交易管理制度(H股上市后适用)

三一重工股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章总 则
第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联（连）交易合法、公允、合理，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括其不时修订、补充或以其他方式修订，以下简称“《香港上市规则》”）以及《三一重工股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司发生的关联（连）交易应当遵循诚实信用、公开、公平的原则，做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组等方式减少关联（连）交易。
第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联（连）交易控制和监管。
第二章关联人及关联（连）交易的认定
第四条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。
第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立非执行董事的情况）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事和高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情形之外，
公司及其附属公司的关联（连）人士通常包括以下各方：
（一）公司或其重大附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；
（二）在过去 12 个月内担任公司或其重大附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联（连）人士”）；
（三）任何基本关联（连）人士的联系人，包括：
1、在基本关联（连）人士为个人的情况下：
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人士于该计划的合计权益少于 30%），该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
（3）基本关联（连）人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或
间接持有的 30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下任何附属公司；及
（5）如果基本关联（连）人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴；
（6）《香港上市规则》不时规定或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）认定的其他关联（连）人士。
2、在基本关联（连）人士为一家公司的情况下：
（1）基本关联（连）人士的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联（连）公司”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该基本关联（连）人士为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该基本关联（连）人士所知的）全权托管的对象；
（3）该基本关联（连）人士、以上第（1）段所述的公司其相关联（连）公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
（4）如果该基本关联（连）人士、其任何附属公司、控股公司或控股公司
（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴。
（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联（连）人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关联（连）人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益）以及该非全资附属公司的附属公司；
（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关联（连）人士。
《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。如本规定的关连人士定义与此后生效的《香港上市规则》发生冲突，一切以介定关连人士之日所生效的《香港上市规则》为准。
香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国际部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。
第九条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
第十条 根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资。
第十一条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会提交书面审核意见，具体由公司证券事务部实施，并应及时在上海证券交易所网站填报或更新关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联（连）交易处理事宜，应主动咨询公司财务部或证券事务部。
第三章关联（连）交易的披