三一重工:三一重工股份有限公司监事会议事规则(H股上市后适用)

三一重工股份有限公司
监事会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 监事会是对公司财务，董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督、检查的公司常设监察机构，向股东大会负责。监事会遵照本规则第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 监事会的组成与职权
第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第六条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券监管规则或股东大会授予的其他职权。
第三章 会议的召集与召开
第七条 监事会定期会议每6个月至少召开一次，由监事会主席召集和
召开，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体监事。
提案由监事会主席拟定。监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求监事和一定范围内职工的意见。
第八条 出现下列情况之一的，监事会应当 10日内在召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，向全体监事发出召开监事会临时会议的通知，于会议召开 5 日前以书面方式通知全体监事。
第十条 监事会会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十二条监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日的，应当事先取得过半数与会监事的认可
并做好相应记录。
第十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第十四条监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席并行使表决权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人队每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十七条监事会会议原则上应以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
以通讯方式召开的，以规定的表决时限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的监事人数。

第四章 监事会的表决与决议
第十八条会议主持人应当提请出席监事会会议的监事对各项议案发表明确的意见。
对于按规定需要监事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名监事宣读独立监事达成的书面认可意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十九条监事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。
第二十条每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会监事进行表决。监事会采用记名投票的方式进行表决，每名监事有 1 票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条监事会形成决议应当全体监事过半数同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十三条二分之一以上的与会监事认为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，监事会应当对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的监事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人)姓名；
（四）会议议程；
（五）监事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十六条 董事会秘书会后负责根据相关法律法规或公司股票上市
地证券监管规则的有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。
第二十七条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决
议的实施情况。

第二十八条会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于 10年。
第五章 附则
第二十九条 本规则由公司监事会负责拟定、解释。
第三十条本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的相关规定。
第三十一条本议事规则经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。