勘设股份:勘设股份2024年度独立董事述职报告(佘雨航)

（佘雨航）
2024 年度，作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》《公司董事会独立董事工作制度》等相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人佘雨航，1975 年 9 月生，中国国籍，无永久境外居
留权。1999 年 5 月至 2001 年 5 月贵州轮胎股份有限公司法
律专员，2001 年 6 月至 2002 年 6 月深圳恒通程律师事务所
实习律师，2002 年 9 月至 2005 年 1 月贵州南方汇通微硬盘
技术有限公司法务总监，2005 年 11 月至 2008 年 5 月贵州北
斗星律师事务所专职律师，2008 年 5 月至今贵州君跃律师事务所专职律师/高级合伙人/副主任，2021 年 8 月至今在本公司担任独立董事。
（二）独立性的说明
作为独立董事，本人已向公司提供了独立性确认函，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人对涉及公司生产经营、内部控制等事项
进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
2024 年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：未
提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024 年，公司共召开 9 次董事会和 4 次股东大会。报告
期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董 出席董事会会议情况 参加

事姓名 以通讯 是否连续 股东
应出席 亲自出 方式参 委托出 缺席次 两次未亲 大会
次数 席次数 加次数 席次数 数 自参加会 情况
议
佘雨航 9 9 3 0 0 否 4
2024 年，作为公司独立董事，本人认为，公司董事会、
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
（二）本年度出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024 年度，本人在董事会提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会中担任相应职务，依照公司《董事会提名委员会工作细则（2024 年 4 月修订）》《董事会审计委员会工作细则（2024 年 4 月修订）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 4 月修订）》积极开展工作。2024 年度共出席提名委员会 1 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会2 次，独立董事专门会议 1 次。各专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。2025 年1 月，公司独立董事参加关于公司 2024 年度总体审计策略的会议，此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、总体审计策略、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，并与公司管理层保
持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
本人在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，同时结合本人的专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，本人认为公司信息披露工作严格按照《上市公司
信息披露管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程内部控制测试管理制度（2024 年 4 月修订）》的规定执行，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露须予以披露的事项，全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，切实维护公司全体股东的权益。
公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为，报告期内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《公司章程》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核管理办法》《公司绩效考核管理制度》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》要求，且均已履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对外担保、资金占用及利润分配事项
1、对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了解。经
了解，截止 2024 年 12 月 31 日，除对子公司担保外，公司
不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
2、利润分配情况
本人认为，报告期公司的利润分配方案，是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素而制定，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司对前期会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本人认为，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公
司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六)其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、
诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
独立董事：佘雨航
2025 年 4 月 2 日