开普云:2024年度独立董事述职报告(刘纪鹏)

开普云信息科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠诚、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的经营管理及发展情况，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的独立性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
刘纪鹏，1956 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学
院研究生院经济学硕士，具有高级经济师和非执业注册会计师资格。1986 年 7月至 1989 年 3 月任职中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员；1989年4月至1997年1月任中信国际研究所公司与市场制度室主任、副研究员；
2001 年 10 月至 2006 年 3 月任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授；2006
年 4 月至 2015 年 6 月任中国政法大学法与经济研究中心教授、博导；2009 年 5
月至 2015 年 6 月任中国政法大学资本研究中心主任；2015 年 6 月至 2023 年 12
月任中国政法大学资本金融研究院院长、教授、博导；2016 年 11 月至 2021 年 1
月任中国政法大学商学院 院长、二级教授。曾任中国上市公司协会独立董事委员会副主任，国务院国资委会法律顾问，深交所法律专业咨询委员会委员，珠海万达商业管理集团股份有限公司董事，重庆长安汽车股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立非执行董事，中泛控股有限公司独立非执行董事。现任中国政法大学教授；中国行为法学会财经专业委员会会长；大连万达商业管理集团股份有限公司董事；中节能太阳能股份有限公司独立董事；华富建业国际金融有限公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》所要求的任职资格，在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度，公司共计召开 10 次董事会和 3 次股东大会。作为独立董事，本
着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对所审议的各项议案均投了同意票。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两 出席股东
次数 次数 次数 次数 次未亲自参 大会的次
加会议 数
刘纪鹏 10 10 0 0 否 3
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员。报告期内，本人认真履行职责，积极参加专门委员会的会议共计 11 次，其中召集并出席了 5 次审计委员会，均未有无故缺席的情况发生。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，密切关注内部审计部门的工作情况，审查了内部审计计划、过程及其执行情况，确保内部审计部门的独立性和内部审计工作的有效开展。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，通过参
加沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人积极履行独立董事职责，会前认真审阅会议资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益；在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，切实保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
公司董事会及相关部门有效地保证了独立董事行使职权，为独立董事提供了必要的条件及支持，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，公司管理层高度重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第
一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，及时、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认为上述报告的编制程序符合中国会计准则的要求，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等制度的要求，公司对 2024 年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，本人认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，不存在重大缺陷和重要缺陷，通过有效的内部控制合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
为确保审计工作的独立性和客观性，报告期内公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书且具备足够的专业审计能力。在报告期内，在为公司提供审计服务工作中，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，且能客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更
或重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 8 月 2 日召开了第三届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于聘任副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任杨春宇先生为公司副总经理，任期自公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本人认为上述人员具备担任公司高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司薪酬与考核委员会、董事会分别审议通过了《关于董事 2023年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》，本人认为董事、高级管理人员薪酬是根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司持续实施 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票
激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划，本人认为相关激励计划合法合规，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，相关激励计划有利于完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就，本人认为本次归属条件成就
相关激励对象的归属资格合法有效，相关归属安排和审议程序合法有效，不存在侵犯公司及全体股东利益