海陆重工:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-021
苏州海陆重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 3 月 28 日
收到控股股东徐元生先生提交的《关于苏州海陆重工股份有限公司 2024 年年度股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
徐元生先生直接持有公司股份数为96,227,848股，占公司股份总数的11.58%，符合提出临时提案的股东资格要求，该临时提案的内容属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。该提案具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十四条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
…… 者本章程所定人数的 2/3 时；
……
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式 非职工代表董事、非职工代表监事候选
提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名 非职工代表董事、非职工代表监事候选
权限和程序如下： 人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名非职工代表董事
（二）监事会协商提名非职工代表监事 候选人；
候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事
（三）单独或者合计持有公司有表决权 候选人；
股份 3％以上的股东有权提名董事、非职工 （三）单独或者合计持有公司有表决权
代表监事候选人。 股份3％以上的股东有权提名非职工代表董
公司董事候选人、非职工代表监事候选 事、非职工代表监事候选人。
人名单提出后，由本届董事会以提案方式提 公司非职工代表董事候选人、非职工代
交股东大会决议。 表监事候选人名单提出后，由本届董事会以

公司董事会应当向股东提供董事候选 提案方式提交股东大会决议。
人与非职工代表监事候选人的简历和基本 公司董事会应当向股东提供非职工代
情况。 表董事候选人与非职工代表监事候选人的
职工代表监事候选人由公司工会提名， 简历和基本情况。
由职工代表大会民主选举产生。 职工代表董事、监事候选人由公司工会
…… 提名，由职工代表大会民主选举产生。
……
第九十八条 第九十八条
董事由股东大会选举或者更换，并可 非由职工代表担任的董事由股东大会
在任期届满前由股东大会解除其职务。董 选举或者更换，并可在任期届满前由股东
事任期3年，任期届满可连选连任。 大会解除其职务。职工代表董事由公司职
…… 工代表大会或其他形式民主选举或者更
董事可以由总经理或者其他高级管理 换。董事任期3年，任期届满可连选连任。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 ……
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 董事可以由总经理或者其他高级管理
数的 1/2。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
公司不设由职工代表担任的董事。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百0二条 第一百0二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会或职工
代表大会予以撤换。
第一百0九条 第一百0九条
董事会由9名董事组成，设董事长1 董事会由7名董事组成，设董事长1
人。 人，职工代表董事1人。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，本次修订尚需提交股东大会审议。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2025 年 3 月 29 日