潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2024年度独立董事述职报告(蒋彦)

（蒋彦）
各位股东：
作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职总体情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蒋彦，中国籍，1973 年 7 月出生，管理学博士，注册会计师，注
册资产评估师；现任公司独立董事，禾丰食品股份有限公司独立董事等职；历任中国证监会发行监管部审核二处处长等职。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人积极参加公司召开的股东大会、董事会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2024 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情
况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 未亲自参加董 会次数
次数 次数 事会会议
蒋彦 12 1 11 0 0 否 3
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司
任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1．审核委员会
报告期内，公司董事会审核委员会共计召开 8 次会议，本人作为公司
董事会审核委员会主席，均亲自出席了委员会日常会议，根据公司实际情
况，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告等事项进行审核、评估及监督，掌握 2024 年度审计工作安排及审计
工作进展情况，对拟续聘的会计师事务所在业务资质、履职能力方面进行
审查，充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审核委员
会主席的责任和义务。
2．薪酬委员会
报告期内，公司董事会薪酬委员会共计召开 3 次会议，本人作为公
司董事会薪酬委员会主席，均亲自出席了委员会日常会议，对公司薪酬
政策与方案、董事津贴标准进行研究，也在期间研究讨论了公司 2023 年
A 股限制性股票激励计划的相关内容，切实履行了薪酬委员会委员及担
任主席后的责任和义务。
3．独立董事专门会议

报告期内，公司独立董事专门会议共计召开 4 次会议，本人亲自出席 3 次会议，委托出席 1 次会议，对公司的关联交易事项进行认真审
阅，切实履行了监督职责。
（三）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
1．未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2．未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3．未有提议召开董事会会议的情况；
4．未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审核委员会主席，密切关注公司的内部审计工作，跟进内部审计计划，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关材料，全面深入了解审计的真实准确情况。同时，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与股东进行沟通交流，了解中小投资者诉求；及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价；实时关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和股东的合法权益。
（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，累计现场工作时间为 28 天。本人主要通过参加董事会及股东大会、参加株洲子公司考察调研和监管机
构培训等活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议通过了与山推工程机械股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司等多项日常关联交易议案。同时，审议通过了关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的议案。上述关联交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报
告、内部控制评价报告，以及 2024 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司完成了第七届董事会换届选举工作，审议通过了公司董事及高级管理人员调整等议案。公司上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，公司审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计服务机构的议案。续聘上述会计师事务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）聘任财务总监事项
报告期内，公司董事会审议通过了财务总监变更事宜，上述事宜也分别经公司董事会提名委员会、审核委员会审议通过。本人作为公司独立董事及审核委员会主席，详细了解新任财务总监的教育背景、工作经历等情况，其任职条件、提名程序、审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）高级管理人员薪酬事项
报告期内，公司审议通过了关于对公司高管及核心人员实施 2023 年度经营奖励的议案，决议对公司高管及核心人员实施2023年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。本人作为薪酬委员会主席，认真审议上述议案，公司审议程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年度，本人将继续本着诚信、勤勉的精神认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，提升履职专业水平。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
谢谢大家！

独立董事：
蒋 彦
2025 年 3 月 27 日