沃森生物:第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-004
云南沃森生物技术股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
五次会议于 2025 年 3 月 24 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 3 月 21 日以
电子邮件方式发出。本次会议应参会董事 11 人，实际参加会议董事 11 人。会议由董事长李云春先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
为进一步加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（2025 年 3月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（2025
2、审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
为进一步加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人的管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司外部信息使用人管理制度》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司外部信息使用人管理制度》（2025 年 3 月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司外部信息使用人管理制度》（2025年 3 月）详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《关于修订<投资者来访接待管理制度>的议案》
为更好的维护公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚信自律、规范运作，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司投资者来访接待管理制度》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司投资者来访接待管理制度》（2025 年 3 月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司投资者来访接待管理制度》（2025年3月）详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为进一步强化公司董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025年3月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025年3月）详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年3月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年3月）详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于修订<董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》
为实现公司可持续发展，提升公司在环境、社会及治理方面的风险控制能力和价值创造能力，健全公司在可持续发展与合规管理方面的治理结构及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展
委员会工作细则》（2025年3月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》（2025年3月）详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
为规范并保障公司内部审计工作，保证内部审计工作质量，明确内部审计机构和内部审计人员的责任，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国内部审计协会《中国内部审计准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《云南沃森生物技术股份有限公司内部审计工作制度》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司内部审计工作制度》（2025年3月），并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司内部审计工作制度》（2025年3月）详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于修订的议案》
为进一步规范公司ESG管理，积极践行企业社会责任，提升公司在环境、社会及治理方面的风险控制能力和价值创造能力，搭建系统全面的治理架构和制度体系。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意将此前制定的《云南沃森生物技术股份有限公司ESG管理制度》修订为《云南沃森生物技术股份有限公司可持续
发展管理制度》，并从可持续发展管理理念、管理原则、管理职责等方面对可持续发展管理工作加以系统化、规范化、制度化进行规定。修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司可持续发展管理制度》自本次董事会审议通过之日起生效，2023年8月制定的《云南沃森生物技术股份有限公司ESG管理制度》同时废止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司可持续发展管理制度》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《云南沃森生物技术股份有限公司市值管理制度》，并自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
10、审议通过了《关于注销子公司北京泽润创新生物技术有限公司的议案》
公司控股子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）于2021年9月设立其全资子公司北京泽润创新生物技术有限公司（以下简称“北京泽润”），原计划是以北京泽润为主体实施上海泽润研发的重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）产业化项目。鉴于目前该研发项目已终止，短期内已无该疫苗的产业化需求，根据《公司法》和《公司章程》的规定，为优化公司治理框架，降低企业管理成本，提高运营效率，改善整体经营质量，董事会同意注销子公司北京泽润。
董事会同意授权公司经营管理层及上海泽润成立清算组，负责清理北京泽润的资产和负债，在完成对北京泽润的清算工作后，办理北京泽润注销的相关手续。
鉴于前期重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）和重组新型冠状病毒变异株疫苗（CHO细胞）两个疫苗的研发进度，上海泽润未对北京泽润实缴出资，北京泽润亦未实际投资建设该产业化项目。本次注销北京泽润不会对公司的日常生产经营活动产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。北京泽润注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但因北京泽润目前未实际运营，本次注销北京泽润不会对公司合并报表产生实质影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二五年三月二十五日