国药股份:中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对 2024 年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 2 月 16 日签发的《关于核准国药集团
药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219 号）核准，公司获准向国药控股股份有限公司发行 212,736,835 股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行 11,990,013 股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行 20,075,116 股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过 41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股 41,365,452 股，每
股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 24.90 元。2017 年 5 月 23 日，独立
财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80 元，扣除各项发行费用（含税）为人民币 11,782,152.81 元，实际收到募集资金净额为人民币 1,018,217,601.99 元，其中包含人民币51,499,999.06 元为平安资产管理有限责任公司等 8 家认购单位缴纳的保证金转入。

本次募集资金到账时间为 2017 年 5 月 23 日，本次募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 25 日出具《国药
集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：
单位：人民币元
项目 金额 说明
募集资金实际到账金额 1,018,217,601.99 1
减：截至上期末募投项目总支出 53,526,655.94 2
减：本期募投项目支出 0.00 2
减：截至 2024 年 12 月 31 日累计手续费总支出 4,141.65 3
加：截至 2024 年 12 月 31 日累计利息收入 35,914,284.19 3
减：2024 年暂时补充流动资金 850,000,000.00 4
减：节余募集资金永久性补充流动资金 1,925.31 5
募集资金账户余额 150,599,163.28 6
截至 2024 年 12 月 31 日实际账户余额 152,081,318.54 6
余额差额 1,482,155.26 6
募集资金到账及使用情况说明如下：
1）公司共计募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80 元，扣除各项发行费用
（ 含 税 ） 人 民 币 11,782,152.81 元 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,018,217,601.99 元。
2）公司于 2024 年 3 月 21 日发布的《国药集团药业股份有限公司关于 2023
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临 2024-009】所披露的截至上期末募投项目支出，为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。鉴于该项目已完成，公司未开展其他项目，本期募投项目没有相关支出。
3）为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。
4）公司于 2024 年 3 月 21 日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临 2024-010】
中，拟将不超过 8.54 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过 12 个月。报告期内公司使用 8.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
5）截至 2024 年 11 月 5 日，国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，
节余的金额低于 100 万元且低于该项目募集资金承诺投资额的 5%，根据相关法规可豁免董事会审议，节余募集资金净额合计人民币 1,925.31 元全部转入国控北京普通账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。
6）募集资金账户余额与截至 2024 年 12 月 31 日实际账户余额（均包含公司
与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币 1,482,155.26 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金协议签署情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，于 2017 年 6 月 23 日，公司与中信
银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2018 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币 5,240 万元以注资的形式向募投项目实施主体，即公司全资子公司国控北京进行注资。于 2018 年 10 月，国控北京与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于 2018 年 11 月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币 5,240 万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实
落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户管理情况
根据《募集资金管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为 8110701013400598413 的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为 8110701014801460703 的募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完
毕并投入使用，截至 2024 年 11 月 5 日，国控北京已完成募集资金专户
（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币 1,925.31 元全部转入国控北京普通账户。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 账号 余额
国药集团药业 中信银行股份有限公司 8110701013400598413 152,081,318.54
股份有限公司 北京紫竹桥支行
国药控股北京 中信银行股份有限公司 8110701014801460703 0.00
有限公司 北京紫竹桥支行 （已销户）
三、本次募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。2018 年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际累计投入募集资金人民币 53,526,655.94
元，其中 2024 年度公司实际投入募集资金人民币 0 元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2024 年 3 月 19 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《公
司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过 12 个月。
报告期内，公司使用 8.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2025 年
3 月 5 日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 8.5 亿元全
额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（详见公告临 2025-001）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况