平安银行:2024年度独立董事述职报告(潘敏)

平安银行股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（潘敏）
根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人潘敏，经济学博士，武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师，武汉大学金融发展与政策研究中心主任，2024 年 5月至今任平安银行独立董事。先后任武汉大学管理学院、商学院、经济与管理学院金融系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任金融系副主任，经济与管理学院副院长、执行院长，并曾兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。本人的主要研究方向包括金融经济学、公司金融与银行治理、货币理论与政策等，兼任教育部高等学校金融学类专业教学指导委员会委员、全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事等职。曾任聚辰半导体股份有限公司独立董事，现兼任湖北银行股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。2024年5月11日，国家金融监督管理总局核准了本人平安银行独立董事的任职资格。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责，2024年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年，平安银行董事会召开15次会议，共审议通过73项议案，听取或审阅75项报告。本人任职资格核准后出席董事会会议8次，没有委托或缺席情况。
本人还出席了平安银行2023年年度股东大会。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年，平安银行第十二届董事会下设 6 个专门委员会共召开 42 次会议，
其中战略发展与消费者权益保护委员会会议 5 次，审计委员会会议 9 次，风险管
理委员会会议 10 次，关联交易控制委员会会议 10 次，提名委员会会议 3 次，薪
酬与考核委员会会议 5 次，共审议通过 91 项议案，听取或审阅 63 项报告。
本人任职资格核准后，担任董事会风险管理委员会、关联交易控制委员会、
提名委员会委员，出席 11 次会议，共审议通过 31 项议案，听取或审阅 15 项报
告。没有委托或缺席情况。
此外，本人出席独立董事专门会议3次，审议通过3项议案。也没有委托或缺席的情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况
本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计13 项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议7项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于
2024年8月15日召开的第十二届董事会第二十九次会议发言表示，平安银行整体上保持了稳健发展的势头，从高速增长阶段转向高质量发展阶段。对未来发展
比较有信心，除了宏观经济回升向好外，从金融市场的角度看，总有几个板块
是相对活跃的，例如上半年的固收业务，下半年要在风险可控的情况下抓住业
务机会。并提示管理层高度关注风险控制，特别是个人贷款相关业务。于2024
年10月17日在杭州分行调研座谈会上发言表示，分行在经营发展过程中能够适
时快速调整，令人印象深刻。银行金融业要改进服务，跟上企业出海的步伐。
杭州分行在中小微客户信贷业务的风险控制方面有值得推广和借鉴的经验，包
括贷前对客户风险的甄别等，取得了较好成效。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央金融经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。
2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、
合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内部审计工作报告，与审计负责人就智能化工具和数字化手段的应用、内审关注重点和内外审协同、前置发现问题并提升整改质效、提升队伍专业性及优化报告形式内容等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就管理层支持配合情况、关键审计事项和审计应对、现场审计覆盖率及审阅样本抽取等事项进行讨论，提示会计师与审计委员会和管理层保持紧密沟通并给与更多建议和提示。
4、参加实地调研考察和培训活动。2024 年 10 月，本人参加了董监事杭州
分行调研座谈会，听取了分行经营管理工作及加强党建引领和消保担当、推动重点战略落地等工作情况汇报，对分行落实总行战略转型要求及业务发展、队伍建设和风险控制等提出了建议和要求。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，学习了深圳证监局关于信息披露等相关工作的多项通报和案例，建立独立董事与监管部门的沟通渠道；参加了深圳证监局与中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，更好地适应改革新标准和新要求，提升履职能力和履职质效。2024 年 10 月，本人参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱监管形势与任务》专题报告，提升了对反洗钱形势和履职要求的认识。
5、与中小股东沟通。本人在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，出席股东大会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。
现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。2024 年，平安银行制定了未来三年股东回报规划，2024-2026 年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的 10%至 35%之间，除年度利润分配外还可以进行中期现金分红；制定并实施了 2023 年度利润分配方案，派发现金股利 139.53 亿元，现金分红占净利润比例提升到 30%；实施了 2024 年度中期利润分配方案，派发现金股利 47.74 亿元。董事会还审议通过并实施了优先股股息发放方案。本人对以上事项进行了审核，督促平安银行牢固树立回报股东意识，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利。
（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况
本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不在超过两家商业银行同时担任独立董事。
2024 年，本人在平安银行的现场工作时间不少于 15 日。工作内容包括但不
限于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。
3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、平安银行建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低本人正常履行职责可能引致的风险。给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、履职重点关注事项及履职情况
本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。