1-1风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
AEOLUSTYRECO.,LTD.
（河南省焦作市山阳区焦东南路 48号）
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年二月

声 明
公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年年度股东大会、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。发行对象不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 53,003,533 股，募集资金总额为 30,000 万元，不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 146,369.08 30,000.00
合计 146,369.08 30,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、公司和主承销商于 2024 年 12 月 9 日以电子邮件或邮寄方式向符合条件的投
资者发送了《认购邀请书》，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.66 元/股。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 53,003,533 股，未超过发行人董事会决议规定的上限；截至本募集说明书出具日，公司总股本为 729,450,871 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的有关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）等情况。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请广大投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第九节董事会声明”。
十一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）国际贸易壁垒提升风险
近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年 5 月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。
（二）原材料价格波动风险
天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也受国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩产生较大影响。
（三）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目计划新增 2 万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主
要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。
同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。
另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（四）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到 3 万条/年。
虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍主要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据约 85%的市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（五）募投项目新增折旧摊销的风险
本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08 万元，若本次募投项目投产后出现市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变
化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生不利影响。