关于对返利网数字科技股份有限公司重大资产重组交易对方上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕13 号
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关于对返利网数字科技股份有限公司重大
资产重组交易对方上海睿净企业管理咨询
事务所（有限合伙）予以通报批评的决定当事人：
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙），返利网数字科技股份有限公司重大资产重组交易对方。
一、相关主体违规情况

经查明，2021 年 2 月 25 日，返利网数字科技股份有限公司
（以下简称公司）披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书），以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称上海睿净）等 14 名交易对手方购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称中彦科技）100%股权。报告书显示，公司与交易对手方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下合称协议），上海睿净等 14 名交易对手方作为业绩承诺方，分别（而非连带）承诺中
彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常
性损益后的归属母公司所有者的净利润（以下简称扣非后净利润）
分别不低于 19,156 万元、22,090 万元及 24,950 万元。如中彦科
技未完成上述承诺扣非后净利润数，业绩承诺方须按协议约定履行补偿义务。
根据公司披露的业绩承诺实现情况公告，中彦科技 2021 年
度实现扣非后净利润 10,076.39 万元，业绩承诺完成率 52.60%。2022 年度实现扣非后净利润 9,535.94 万元，业绩承诺完成率43.17%。2023 年度实现扣非后净利润 7,244.91 万元，业绩承诺完成率 29.04%。中彦科技三年均未完成业绩承诺，根据协议约
定，上海睿净 2021 年应担补偿义务金额为 839.23 万元，2022 年
应担补偿义务金额为 1,066.48 万元，2023 年应担补偿义务金额为 1,504.06 万元。

根据公司公告及相关说明材料，上海睿净已完成 2021 年业
绩补偿义务。公司分别于 2023 年 5 月 16 日、2024 年 5 月 22 日
向上海睿净发出 2022 年、2023 年业绩补偿书面通知，上海睿净
应当在接到书面通知之日起 30 日内，履行 2022 年、2023 年业
绩补偿义务。截至 2024 年 8 月 13 日，上海睿净未完成 2022 年
业绩补偿义务，且经公司多次催告后仍未履行。上海睿净也未向公司表明 2023 年业绩补偿意愿、未提供 2023 年业绩补偿所需文件，经公司多次沟通仍不履行业绩补偿义务。针对上海睿净未履行 2022 年、2023 年业绩补偿义务，公司已向法院提起诉讼。
根据公司公告，截至 2024 年 11 月 13 日，相关股份已完成
回购注销手续。上海睿净已履行完毕业绩补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司重大资产重组交易对方上海睿净作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。
（二）申辩理由
上海睿净提出主要异议理由为：一是前期未及时履行补偿义
务系因对业绩真实性存疑。中彦科技连续 3 年实际业绩与承诺业绩差距巨大，其作为中小股东未参与经营，且公司未配合查阅会计账簿、会计凭证，无法核查业绩补偿金额真实性。二是已与公司达成诉讼调解并履行完毕业绩承诺补偿。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，中彦科技未实现业绩承诺，上海睿净应当按约定承担相应的补偿义务。其连续两年未及时履行业绩补偿承诺，违反了作出的公开承诺，违规事实清楚，其提出的对公司业绩存疑等异议理由不能成立。
第二，根据公司公告及听证查明，上海睿净已与公司就业绩补偿诉讼事项达成调解协议，并在调解后及时履行业绩补偿义务。本次纪律处分综合考虑业绩补偿金额、补偿时间等因素，对相关情况予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对返利网数字科技股份有限公司重大资产重组交易对方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2025 年 1 月 15 日