温氏股份:关于回购广东温氏乳业股份有限公司13.94%股权暨关联交易的公告

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-
13
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于回购广东温氏乳业股份有限公司 13.94%股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购广东温氏乳业股份有限公司 13.94%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金回购广东温氏乳业股份有限公司 13.94%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易背景
2021 年，广东温氏乳业股份有限公司（以下简称：“温氏乳业”
或“标的公司”）盈利能力较强，经营业绩良好，基于温氏乳业未来良好的发展前景，温氏乳业通过增资扩股引进了广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农业基金”）、深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星联合投资”）、
广东彩福投资有限责任公司（以下简称“广东彩福”）、珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“珠海聚缘”）、深圳市百果园投资发展有限公司（以下简称“百果园”）等 5 名交易对方（以下简称“农业基金等 5 名交易对方”），公司作为甲方 1、广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）作为甲方 2 与农业基金等5名交易对方签署了《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》约定，如果截至 2024 年 12 月 31 日温氏乳
业仍未能实现境内主板、中小板、创业板、科创板及经农业基金等 5 名交易对方认可的境内外主要资本市场公开发行股票并上市，则农业基金等 5 名交易对方中任意一方有权独立要求公司及筠诚控股根据《增资协议》的约定回购农业基金等 5 名交易对方所持温氏乳业的股权，其中公司需回购农业基金等 5 名交易对方中任意一方转让股权的 89.66%。现《增资协议》到期并触发以上约定回购的情形，需由公司按协议约定回购，公司与农业基金等 5 名交易对方签署了《关于广东温氏乳业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“交易协议”）。
（二）交易方案
公司拟以现金回购农业基金等 5 名交易对方合计持有温氏乳
业股份数 55,983,917 股的 89.66%，即 50,195,180 股，占温氏乳业
股本总额的 13.94%。

本次回购的资金来源为公司自有资金。
温氏股份回购价款为【交易对方实际向温氏乳业支付的增资认购价款本金*（1+6%*实际投资天数/365）-交易对方已实际收到的从温氏乳业取得的现金分红】*89.66%。其中：实际投资天数自
2021 年 3 月 31 日（含当日）起计算至温氏股份实际支付转让价款
之日（不含当日）为止。
本次转让价款将在交易协议生效（双方签字盖章且经公司第五届董事会第三次会议审议通过）后 3 个工作日内支付给交易对
方，因此以截至 2025 年 1 月 16 日（不含当日）测算，实际投资
天数为 1,387 天，公司回购总价约 28,555.39 万元（最终数额以实际发生为准）。具体情况如下：
单位：万元
交易对方 本金 持股数 持股比例 投资 回购股份数 回购金额
（股） 天数 （股）
广东省农业供给侧
结构性改革基金合 10,000 21,286,660 5.91% 1,387 19,085,619 10,857.56
伙企业（有限合
伙）
深圳市星联合投资
合伙企业（有限合 6,300 13,410,596 3.73% 1,387 12,023,940 6,840.26
伙）
广东彩福投资有限 5,600 11,920,530 3.31% 1,387 10,687,947 6,080.24
责任公司
珠海聚缘投资合伙 2,400 5,108,799 1.42% 1,387 4,580,549 2,605.82
企业（有限合伙)
深圳市百果园投资 2,000 4,257,332 1.18% 1,387 3,817,124 2,171.51
发展有限公司
合计 26,300 55,983,917 15.55% —— 50,195,180 28,555.39

（三）温氏乳业股东筠诚控股、珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筠利投资”）为公司关联方，本次交易适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十一条“...购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”的规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）筠诚控股
1、基本情况
企业名称 广东筠诚投资控股股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部大楼 4-5 层
法定代表人 温鹏程
注册资本 159,500 万元人民币
统一社会信用代码 914453000599688172
经营范围 股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2013-01-04

2、主要股东/合伙人
筠诚控股的直接股东合计 187 名，包括 164 名自然人股东、
23 个持股平台。筠诚控股的实际控制人为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴，前述实际控制人除直接持有筠诚控股股份之外，同时通过新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙）等 23 个持股平台间接持有筠诚控股股份。实际控制人及该等 23 个持股平台对筠诚控股的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
1 温鹏程 5,531.90 3.47%
2 温均生 4,702.50 2.95%
3 温志芬 4,599.10 2.88%
4 温小琼 3,895.10 2.44%
5 梁焕珍 2,567.40 1.61%
6 伍翠珍 1,658.80 1.04%
7 陈健兴 1,116.50 0.70%
8 新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙） 3,817.00 2.39%
9 新兴县粤丰源投资合伙企业（有限合伙） 3,465.00 2.17%
10 新兴县粤贵源投资合伙企业（有限合伙） 3,338.50 2.09%
11 新兴县粤华源投资合伙企业（有限合伙） 3,081.10 1.93%
12 新兴县粤富源投资合伙企业（有限合伙） 3,053.60 1.91%
13 新兴县粤泰源投资合伙企业（有限合伙） 3,020.60 1.89%
14 新兴县粤兴源投资合伙企业（有限合伙） 2,996.40 1.88%
15 新兴县粤隆源投资合伙企业（有限合伙） 2,935.90 1.84%
16 新兴县粤盛源投资合伙企业（有限合伙） 2,863.30 1.80%
17 新兴县粤昌源投资合伙企业（有限合伙） 2,703.80 1.70%
18 新兴县粤财源投资合伙企业（有限合伙） 2,344.10 1.47%
19 新兴县粤恒源投资合伙企业（有限合伙） 1,997.60 1.25%

序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例
20 新兴县粤源源投资合伙企业（有限合伙） 1,348.60 0.85%
21 新兴县粤宏源投资合伙企业（有限合伙） 1,160.50 0.73%
22 新兴县粤展源投资合伙企业（有限合伙） 1,158.30 0.73%
23 新兴县粤大源投资合伙企业（有限合伙） 1,149.50 0.72%
24 新兴县粤图源投资合伙企业（有限合伙） 1,057.10 0.66%
25 新兴县粤金源投资合伙企业（有限合伙）