天迈科技:郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书

郑州天迈科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：郑州天迈科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天迈科技
股票代码：300807
信息披露义务人：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 10栋 2-132-1
通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号10 栋 2-132-1
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年一月

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州天迈科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在郑州天迈科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需完成启明基金设立及其对外投资所需全部政府手续（如需）以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且本次交易《股份转让协议》约定，信息披露义务人有权根据上市公司后续财务数据表现情况等事由选择是否将《股份转让协议》恢复至签署前的状态，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况...... 6
二、信息披露义务人相关产权及控制关系...... 6
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况...... 8
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况...... 8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况...... 9
七、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明. 9
第二节 本次权益变动的目的及决策程序...... 10
一、本次权益变动的目的...... 10
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的计划...... 10
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况... 12
二、本次权益变动方式...... 12
三、《股份转让协议》的主要内容...... 14
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...... 21
第四节 资金来源 ...... 22
一、本次权益变动所支付的资金总额...... 22
二、本次权益变动的资金来源说明...... 22
三、本次权益变动的资金支付方式...... 22
第五节 后续计划 ...... 23
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整...... 23
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 23
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 23
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 24
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第六节 对上市公司的影响分析...... 25
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 25
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 29
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 31
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 34
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 35
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 35
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况...... 35
第九节 信息披露义务人的财务资料...... 36
第十节 其他重大事项 ...... 37
第十一节 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、备查地点...... 39
信息披露义务人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
附 表： ...... 43
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、苏州启瀚 指 苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
拟设立的由苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合
启明基金 指 伙人的私募股权投资基金，该基金用于实际执行本次
交易
报告书、本报告书 指 《郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、天迈科技 指 郑州天迈科技股份有限公司
上海启楷 指 上海启楷商务咨询有限公司
股份转让方 指 郭建国、郭田甜、大成瑞信
上市公司现实际控制人 指 郭建国、田淑芬夫妇
大成瑞信 指 海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）
本次股份转让/本次权益变 启 明 基 金 拟 协 议 收 购 股 份 转 让 方 持 有 的 合 计
动/本次交易 指 17,756,720 股上市公司股份（占上市公司总股本的
26.10%）
苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信于 2025 年 1 月
6 日签署的《苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有
《股份转让协议》 指 限合伙）与郭建国、郭田甜以及海南大成瑞信投资合
伙企业（有限合伙）有关郑州天迈科技股份有限公司
之股份转让协议》
《收购管理办法》《收购办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州启瀚的基本信息如下：
公司名称 苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-04-13
营业期限 2021-04-13 至无固定期限
出资额 200 万元
执行事务合伙人 上海启楷商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91320594MA25P8X38P
企业类型 有限合伙企业
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
号 10 栋 2-132-1
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
号 10 栋 2-132-1
联系电话 021-61016522
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，苏州启瀚的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上海启楷作为苏州启瀚的执行事务合伙人，负责苏州启瀚日常经营管理与决策，对外代表苏州启瀚，对苏州启瀚具有控制权。上海启楷基本信息如下：
公司名称 上海启楷商务咨询有限公司
成立日期 2017-08-31
营业期限 2017-08-31 至 2047-08-30
注册资本 16 万美元
法定代表人 邝子平
统一社会信用代码 91310000MA1J9UDL1X
企业类型 有限责任公司（台港澳自然人独资）
注册地址 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 7 幢 J686 室
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经营范围 象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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