中巨芯:海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中巨芯向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、增资暨关联交易概述
晶恒希道（上海）科技有限公司（以下简称“晶恒希道”）以现金购买HeraeusConamic UK Limited（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“购买交易”），标的公司股权已于近日完成交割，具体内容详见公司于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于重要参股子公司购买资产的公告》（公告编号：2024-027）和2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于重要参股子公司购买资产的进展公告》（公告编号：2024-047）。
为更好地实施公司战略规划及支持晶恒希道和标的公司日常经营和业务发展，中巨芯拟以现金方式向晶恒希道增资2,600万元。徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯基金”）和宁波云德半导体材料有限公司（以下简称“云德半导体”）放弃对晶恒希道本次优先增资权。本次增资后，公司对晶恒希道的持股比例由40.00%变为49.81%，晶恒希道仍为公司的参股公司。
晶恒希道是公司的参股公司，因公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长、公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、增资标的暨关联方基本情况
（一）增资标的基本情况
公司增资标的基本情况如下：
公司名称 晶恒希道（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MADBX4TF95
类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈刚
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2024 年 1 月 30 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 899 号 7 幢 3 层 302 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；技术玻璃制品销售；新材料技术推广服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：晶恒希道注册资本从 2,000 万元人民币增加至 13,300 万元人民币的相关工商变更
手续正在办理中。
（二）关联关系说明
公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长，公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司关联方，构成关联关系。
（三）业务情况说明
晶恒希道重点聚焦于半导体材料领域，致力于半导体材料相关的新产品、新技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局。
（四）主要财务数据

单位：万元人民币
项目 2024 年 11 月 30 日
总资产 12,940.84
负债总额 0.00
所有者权益 12,940.84
项目 2024 年 1-11 月
营业收入 0.00
净利润 -359.16
（五）本次增资前后晶恒希道的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
中巨芯科技股份有限公司 5,320 40 7,920 49.81
宁波云德半导体材料有限公 3,990 30 3,990 25.09
司
徐州盛芯半导体产业投资基 3,990 30 3,990 25.09
金合伙企业（有限合伙）
合计 13,300 100 15,900 100.00
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
（六）增资标的权属情况说明
晶恒希道股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，晶恒希道不是失信被执行人。
三、关联交易定价
本次增资系经各股东协商一致，充分考虑晶恒希道和标的公司业务发展需求，按照每股 1 元价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、拟签署增资协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。
五、本次增资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
晶恒希道重点聚焦于半导体材料领域，致力于半导体材料相关的新产品、新
技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局。标的公司是一家全球领先的半导体高纯石英材料制造商，在全球范围内为半导体及光学行业提供天然熔融石英和合成熔融石英等产品。
本次增资系根据晶恒希道和标的公司日常经营和业务发展的需要，符合公司战略发展需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，促进公司可持续发展。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 风险提示
1、本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。
2、本次部分增资通过晶恒希道用于标的公司日常经营和业务发展使用，尚需完成中国相关主管部门境外投资审批或备案手续。
3、在未来经营中，晶恒希道面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的审议程序
公司于2024年12月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事均表决同意，认为本次增资系根据晶恒希道和标的公司日常经营和业务发展的需要，符合公司战略发展需要，同意将本次交易事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。本次交易事项已经公司董事会战略投资委员会和审计委员会审议通过。
公司于2024年12月27日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事陈刚、吴桂芳回避表决，其余董事均表决同意。
此项交易尚需获得股东大会的批准。本次关联交易无需经过有关部门批准。八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开了专门会议并发表了明确的审查意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易将进一步推动公司半导体材料业务的拓展，符合公司战略发展需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，促进公司可持续发展。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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