天健集团:深圳市天健(集团)股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书

深圳市天健（集团）股份有限公司
（住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼）
2024 年面向专业投资者公开发行可续期公
司债券（第一期）募集说明书
发行人 深圳市天健（集团）股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理人 中信证券股份有限公司
联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、万
和证券股份有限公司
受托管理人 中信证券股份有限公司
发行金额 不超过 25 亿元（含 25 亿元）
增信措施情况 本期债券无担保或其他增信
信用评级结果 主体 AA+/债项 AA+
信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 （住所：海口市南沙路 49 号通信广
楼） 1012 号国信证券大厦十六层至二十 场二楼）
六层） 12 20
签署日期：2024 年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 148.10 亿元（2024 年 6 月
30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 78.35%，母公司口径资产负债率为 64.42%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18.01 亿元（2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 19.33 亿元、19.52 亿
元和 15.17 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
经中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公司 2024 年主体信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
经中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券信用等级为 AA+。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评
级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的计划公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
评级机构将及时在评级机构网站（www.cspengyuan.com）、证券交易场所、中国证券业协会网站和中国证监会指定的其他网站公布跟踪评级报告，评级机构通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不先于上述指定渠道。
本期债券评级报告关注点如下：
1、本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。根据公司提供的资料，本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
2、公司部分房地产项目去化缓慢，存在减值风险。公司在售项目中去化较
慢的包括苏州、南宁地区项目，截至 2024 年 6 月末，两地尚未销售面积合计 66.74
万平方米；此外，深圳坪山和悦府项目规模较大且去化较慢，尚未销售面积达14.30万平方米。2021-2023年，公司累计计提地产项目减值准备合计10.51亿元。
截至 2024 年 6 月末，公司存货中苏州、南宁区域房产项目年末余额分别为 55.23
亿元、30.14 亿元，若房地产景气度持续下行，公司的房产项目仍将面临减值风险。
3、公司业务扩张中面临一定的资金压力。受地产销售回款变动影响，近年公司经营活动现金流波动较大。公司施工业务扩张较快，2024 年 6 月末剩余合同金额达 258.49 亿元，但工程项目结算进度受下游基建及地产资金链偏紧等影响，公司垫资压力加大。同时，截至 2024 年 6 月末，公司主要在建房地产项目尚需投资 69.60 亿元，公司后续资金需求较大。
4、公司负债规模及短期债务占比均较高。近年来，公司业务规模持续扩张，
受行业资金密集型特点影响，公司债务规模较高，2023 年以来公司放缓地产开发节奏、加强债务管控，期末债务规模同比有所下降。截至 2024 年 6 月末，公司总债务规模为 238.40 亿元，其中短期债务占比达 43.98%，债务期限结构有待优化。
三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
1、债券期限：本期债券基础期限为 3 年期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
2、续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个
重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
6、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
8、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
9、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在企