五洲特纸:国浩律师(杭州)事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十二月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性之
专项法律意见书
致：五洲特种纸业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“五洲特纸”）的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发型过程和认购对象合规性及相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》的含义相同。
本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，随其他披露材料一并公告，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本专项法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次发行的批准和授权
1、发行人于2023年6月21日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2、发行人于 2023 年 7 月 7 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 7 月 3 日，发行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有
效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025 年 7 月 7 日。
3、2024 年 10 月 8 日，上海证券交易所上市审核中心出具了《关于五洲特
种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2024 年 11 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意五洲特种纸业集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1607 号），同意发行人本次向特定对象发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得其内部权力机构的批准与授权，已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人和保荐人可以按照《承销办法》《注册管理办法》的规定进行本次发行。
二、本次发行的发行过程和认购对象
（一）本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福。
根据认购对象赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福出具的说明及承诺，其参与本次认购的资金均为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何
权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。就本次发行事项，发行人承诺“本公司不存在向本次发行认购对象赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向本次发行认购对象提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，本所律师认为，本次发行对象均为发行人实际控制人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金和自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件。
（二）本次发行签署的相关协议
发行人与本次发行认购对象于 2023 年 6 月 21 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、协议生效条件、违约责任等相关事项进行了约定。
本所律师认为，中国证监会核发了《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》后，《认购协议》约定的生效条件均已成就，协议内容合法、有效。
（三）本次发行的发行价格和数量
本次向特定对象发行定价基准日为发行人第二届董事会第十七次会议决议的公告日。发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易数量）。鉴于发行人 2023 年年度权益分派方案已经实施完毕，根据本次发行定价原则，发行人对本次发行股票的发行价格进行了调整，由 11.64 元/股调整为 11.42 元/股。

根据《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》，发行人本次向特定对象发行股票数量确定为 73,024,053 股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定。满足《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024] 1607 号）的要求。
本次发行认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：
单位：人民币元
姓名 认购数量（股） 认购价格 认购总金额
赵磊 34,364,261 11.42 392,439,860.62
赵晨佳 17,182,130 11.42 196,219,924.60
林彩玲 15,034,364 11.42 171,692,436.88
赵云福 6,443,298 11.42 73,582,463.16
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议和中国证监会批复文件的相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（四）本次发行的缴款与验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2024 年 12 月 13 日向本次发行认购对象赵磊、赵晨佳、
林彩玲、赵云福发送了《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括认购对象需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等信息。
经本所律师核查，《缴款通知书》的内容符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，合法有效。
2、缴款与查验
2024 年 12 月 17 日，天健会计师出具了[2024]520 号《验资报告》，确认截
至 2024 年 12 月 16 日，保荐人华创证券收到本次发行认购对象缴存的认购资金
总额合计人民币 833,934,685.26 元。

2024 年 12 月 17 日，天健会计师出具了[2024]523 号《验资报告》，确认截
至 2024 年 12 月 17 日止，发行人本次发行 73,024,053 股，募集资金总额为人民
币 833,934,685.26 元，扣除总发行费用 8,037,735.85 元， 募集资金净额为
825,896,949.41 元，其中计入实收股本人民币 73,024,053.00 元，计入资本公积752,872,896.41 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册；发行人本次发行所涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法有效。
——本专项法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书》签署页）
本专项法律意见书正本叁份，无副本。
本专项法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：卢丽莎 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 许锐锋 ___________