兰州黄河:招商证券股份有限公司关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司
关于
兰州黄河企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二四年十二月

声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受湖南鑫远环境科技集团股份有限公司公司（以下简称“信息义务披露人”）的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，招商证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过
程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
7、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

目录

声明...... 1
释义...... 4
财务顾问核查意见...... 6
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
三、对本次权益变动目的及履行程序的核查...... 12
四、对本次权益变动方式的核查...... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 25
十、对信息披露义务人的财务资料的核查...... 25
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查...... 25
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 26
十三、财务顾问核查意见...... 26
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
兰州黄河、上市公司 指 兰州黄河企业股份有限公司，股票代码：000929
信息披露义务人、鑫远股份 指 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
《权益变动报告书》 指 《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《招商证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动、本次交易 指 信息披露义务人通过受让昱成投资持有的新盛投资100.00%的
股权，间接控制兰州黄河（000929.SZ）21.50%的股份
新盛投资 指 兰州黄河新盛投资有限公司
新盛工贸 指 甘肃新盛工贸有限公司
天曙实业 指 兰州天曙实业有限公司
黄河集团 指 兰州黄河企业集团有限公司
昱成投资 指 湖南昱成投资有限公司
鑫远集团 指 湖南鑫远投资集团有限公司
杨世江一方 指 新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江，统称“杨
世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方
谭岳鑫一方 指 鑫远集团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫，统称“谭岳鑫一方”，
根据文义，可指其中一方或多方
兰州中院 指 兰州市中级人民法院
《民事调解书》 指 《民事调解书》（（2021）甘01民初1245号）
黄河集团、新盛工贸、新盛投资、天曙实业、杨世江、鑫远集
《框架协议》 指 团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫于2024年11月5日签署的《框
架协议》
《股权转让协议》 指 昱成投资、鑫远股份于2024年12月16日签署的《关于兰州黄河
新盛投资有限公司之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
准则15号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
准则16号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
本财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》
等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，信息披露义务人最近 3 年无不良诚信记录、收购资金来源合法、具备履行相关承诺的能力，其在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市开福区沐霞路9号
法定代表人 谭岳鑫
注册资本 42,000万元人民币
统一社会信用代码 91430000782890537N
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

环保材料、水处理设备研发；污水处理及其再生利用；环保技术推广服务；环境
污染治理项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定
对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保工程设计；污水处
理设备的制造；污水处理设备、环境污染处理专用药剂材料、干粉砂浆建筑材
经营范围 料、建筑工程材料、苗木销售；环保设备设计、开发；水污染治理；水污染监
测；大气污染治理；土壤修复；农田修复；水处理设备的安装；市政设施管理；
机电设备安装服务；重金属污染防治；生物生态水土环境研发与治理；环境卫生
管理；垃圾无害化、资源化处理；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承
包；环保工程设