药明康德:关于认购私募基金份额的公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2024-078
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的及金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi
Fund I”）拟以有限合伙人身份认购 SOFINNOVA BIOVELOCITA II S.L.P. （以
下称“SofinnovaBiovelocita II”或简称“SBVII”）基金份额，认购金额为 1,000
万欧元（按 2024 年 12 月 19 日中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间
价进行折算后约为人民币 7,500 万元）；同时，WuXiFundI 拟以有限合伙人身份认购 SOFINNOVACROSSOVER IIS.L.P.（以下称“SofinnovaCrossover II”或简
称“SCO II”）基金份额，认购金额为 1,000 万欧元（按 2024 年 12 月 19 日中国
外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间价进行折算后约为人民币 7,500 万元）；
投资风险分析：SBVII 及 SCOII 所投资的项目可能受到政策法规、宏观
经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、 投资概述
2024 年 12 月 19 日，本公司全资子企业 WuXi Fund I 与 Sofinnova Partners
（以下简称“管理公司”）签署关于投资旗下基金 SBVII 与 SCOII 的 Subscription
Agreement（以下分别简称“SBV II 认购协议”与“SCO II 认购协议”）。SBV II
认购协议约定由 WuXi Fund I 认缴 SBV II 基金 1,000 万欧元的 A 类有限合伙人
份额（以下简称“SBV II 投资”），成为 SBV II 基金的 A 类份额持有人，约占
已募集 SBVII 基金份额的 6.89%；SCOII 认购协议约定由 WuXiFundI 认缴 SCO
SCO II 基金的 A 类份额持有人，约占已募集 SCO II 基金份额的 1.61%。WuXi
Fund I 在两只投资基金中的份额比例将随该等基金后续募集金额的增加而稀释。
截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付上述投资款，后续 WuXi Fund I 将以
自有资金根据相关认购协议的要求履行投资款的支付义务。
上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、 SBV II 的基本情况
（一） SBV II 的基本情况
1、名称：SOFINNOVABIOVELOCITAII S.L.P.
2、基金规模：SBVII 目标总额不超过 2 亿欧元。WuXiFundI 认缴 1,000 万
欧元后，SBV II 已募集 1.45 亿欧元。
3、成立背景：SBV II 依据法国法律组建，专注于欧洲生物医药领域项目孵化与种子期投资。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
2024 年 12 月 19 日，WuXiFund I 签署认购协议，认缴 1,000 万欧元的 SBV
II A 类有限合伙人份额，成为 A 类份额持有人，约占已募集基金份额的 6.89%。
截至本公告日，WuXiFund I 尚未支付投资款，后续 WuXiFundI 将以自有资金根据 SBV II 认购协议的要求履行投资款的支付义务。
5、存续期间
除根据有限合伙协议约定，SBVII 出现提前清算之事项外，基金的存续期限为自 SBV II 基金注册成立日起至第十个周年日届满为止。基金存续期满后，管理公司在满足以下条件的情况下，可以对基金期限进行延长：i）经提前通知顾问委员会后，管理公司有权对基金期限进行一次两年期的延长；ii）此后如需继续
延长，管理公司有权将基金期限额外延长两次，每次延长一年，但每次延长时须事先获得顾问委员会成员 2/3 票数同意。
6、登记批准情况
经合理确认，SBV II 基金已于 2023 年 10 月 13 日注册成立。基金的普通
合伙人为 Sofinnova Biovelocita II UP，注册成立于 2023 年 9 月 28 日。基金的管
理公司为 Sofinnova Partners 于 1997 年 8 月 25 日注册成立，并已获得法国金
融市场管理局（FrenchFinancialMarketsAuthority,AutoritédesMarchés Financiers）授权为投资组合管理公司（Portfolio Management Company）。
7、近一年经营状况
SBV II 于 2024 年 5 月 17 日完成首关，故暂无最近一个会计年度经营报告。
（二） SBV II 的管理模式
1、管理及决策机制
SBV II 由管理公司根据基金有限合伙协议所述的投资政策进行管理。管理公司负责所有投资及撤资的评估，决策及执行，并有权代表 SBV II 处理与第三方之间的事务，以及行使由 SBV II 持有的有价证券的所有表决权。
SBV II 设立一个由不少于三名 A 类有限合伙人代表组成的顾问委员会，在
基金存续期内向管理公司提供一般性咨询建议。顾问委员会无权参与 SBV II 的业务管理或控制，无权进行投资决策。
经合理确认，SBVII 的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、份额持有人
SBVII 的基金份额分为 GP 份额、A 类份额及 B 类份额三类，其中 GP 份额
仅由普通合伙人认缴，A 类份额由合格有限合伙人认缴，B 类份额仅由管理公司、团队成员及其关联方或指定人士进行认缴（亦称为“附带权益持有人”）。截至
2024 年 12 月 19 日，包括 WuXi Fund I 在内的认缴 SBV II 基金的份额持有人共
计 13 名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：
合伙人 认缴金额 实缴金额 认缴金额占SBV II
（欧元） （欧元） 的份额比例
普通合伙人（GP 份额） 10,000 500 0.01%
A类有限合伙人 WuXi Fund I 10,000,000 0 6.89%
（A类份额） 其他机构投资者 135,035,000 6,751,750 93.10%
B类有限合伙人（B类份额） 0 0 0.00%
合计 145,045,000 6,752,250 100.00%
经合理确认，SBV II 的份额持有人（WuXi Fund I 除外）与本公司不存在关
联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
3、各投资人的主要权利义务
（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2） 各投资人应当根据 SBVII 的投资安排，按照认缴 SBVII 份额履行相
应投资款支付义务；
（3） 有限合伙协议约定的各投资人的其他权利义务。
4、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1） 管理费：自 SBV II 首次交割日起至下列日期孰早之日：（i）首次交
割日后满五年；以及（ii）后续基金开始计提管理费之日（“参照日期”），年度管
理费将等于 A 类及 B 类认购金额总额的 2.1%；自参照日期次日起，年度管理费
将等于投资人在前一个会计期间的年管理费率减去 19 个基点（0.19%），例如，管理费率自参照日期起应等于 1.91%，自参照日期后满一年时起应等于 1.72%，自参照日期后满二年时起应等于 1.53%，等等。基金应于每一个周年内按季度向管理公司平均分期预付期间管理费，投资人在基金存续期限内向管理公司支付的管理费累计不应超过A 类及 B 类认购金额总额的18.75%。
（2） 投资收益的分配：基金获得的可供分配收益应按以下顺序进行分配：（i）在 A 类份额持有人及附带权益持有人间平等分配，直到投资人收回相当于其已实缴出资的金额；（ii）其次，向 A 类份额持有人分配直到其达到优先回报；
（iii）此后，向 B 类份额持有人追补分配，直至其获得向 A 类有限合伙人派付
的优先回报的 20/80（即 25%）；（iv）最后如有剩余，按照 80%与 20%在 A 类份
额持有人与附带权益持有人之间按比例进行分配。为便于进行分配，GP 份额视同为 A 类份额。
（三） SBV II 的投资模式
1、拟投资领域
SBV II 专注于欧洲生物医药领域项目孵化与种子期投资。
2、投资计划
SBV II 重点聚焦于欧洲地区生物科技企业创建及种子投资活动。基金计划完成 10-15 个早期技术转化及种子项目投资。
3、盈利模式
扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。
4、退出机制
基金在存续期届满前按照有限合伙协议的约定进行分配。在存续期届满或提前终止后按照有限合伙协议的约定进行清算。
三、 SCO II 的基本情况
（一） SCO II 的基本情况
1、名称：SOFINNOVACROSSOVER II S.L.P.
2、基金规模：SCO II 基金规模不超过 11 亿欧元。WuXi Fund I 本次认缴
1,000 万欧元后，SCO II 已募集约 6.20 亿欧元。
3、成立背景：SCOII 依据法国法律组建，目标投资于成熟/成长后期阶段的初创企业。重点投向生命科学领域，包括生物制药及医疗器械企业。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
2024 年 12 月 19 日，WuXi Fund I 签署认购协议，认缴 SCO II 1,000 万欧元
的A类有限合伙人份额，成为A类份额持有人，约占已募集SCOII份额的1.61%。
截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金
根据 SCO II 认购协议的要求履行投资款的支付义务。
5、存续期间
SCO