中国巨石:中国巨石股份有限公司2024年度第一次临时股东大会会议材料

中国巨石股份有限公司
2024 年度第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 27 日

中国巨石股份有限公司
2024 年度第一次临时股东大会
材料目录
一、关于增补公司董事的议案；
二、关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案。
议案一：
关于增补公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司控股股
东中国建材股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，拟提名邵晓阳先生为董事候选人（简历详见附件），任期至第七
届董事会任期届满。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 11 月 29 日
附件：
邵晓阳简历
邵晓阳先生：男，1972 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，
博士学位，工程师。历任中国中材集团有限公司企业管理部部长、中国建材集团有限公司企业管理部副总经理、中国建材集团有限公司安全应急部总经理、中国建材集团有限公司公司管理部总经理。
议案二：
关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺
延期履行的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）收到控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国建材集团有限公司（以下分别简称“中国建材股份”、“中国建材集团”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，中国建材股份及中国建材集团拟对其于2022年12月作出的有关避免同业竞争承诺履行期限再次进行延期。现将相关情况汇报如下：
一、原承诺内容
中国建材集团作为公司的实际控制人，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于2017年12月向公司做出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
2020 年 12 月，中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已
经公司董事会、股东大会审议通过。
2022 年 12 月，中国建材集团再次向公司发出《关于延期履行同
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
中国建材股份作为公司的控股股东，为避免和消除所属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月向公司做出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司合并前存在的同业竞争以及因前述合并而产生的中国建材股份与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”
2020 年 12 月，中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞
争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
2022 年 12 月，中国建材股份再次向公司发出《关于延期履行同
业竞争承诺的函》，将上述承诺的履行延期了 2 年。前述承诺延期事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
二、承诺延期履行的原因
中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺。2020 年中国建材集团、中国建材股份协调两家 A 股上市公司（公司及中材科技股份有限公司）筹划重大资产重组事项，但因交易各方未能就交易方案核心条款达成一致意见，两家 A 股上
市公司经审慎研究决定于 2020 年 12 月 15 日终止了拟议交易。此后
中国建材集团、中国建材股份仍积极与相关方进行沟通，寻求可行性方案。但因涉及沪深港三地多家上市公司，较为复杂且需兼顾各项资本市场监管规则，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证以符合相关监管要求；同业竞争的解决着眼于将两家 A 股上市公司打造为具有全球竞争力的世界一流企业，精心筹划解决方案是认真履行对资本市场承诺、维护上市公司及中小股东合法权益的体现。因此截至承诺到期日仍未能形成明确的业务整合方案，导致中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。
三、承诺变更内容
中国建材集团、中国建材股份认为，玻璃纤维及其制品业务整合方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期 2 年履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
现阶段公司将继续保持现有玻璃纤维及其制品业务，中国建材集团、中国建材股份将继续研究论证具体的整合方案，并推进相关业务的整合，不会利用实际控制人及控股股东的地位损害公司的利益。
四、本次承诺延期对公司的影响
控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团再次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2024 年 12 月 9 日