中裕科技:北京市盈科(苏州)律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市盈科（苏州）律师事务所
关于中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
中裕科技、公司 指 中裕软管科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
《激励计划》 指 《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
司）董事、高级管理人员、核心员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
励和员工持股计划》
《监管指引第 4 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—股份回
购》
《公司章程》 指 《中裕软管科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《中裕软管科技股份有限公 2023 年股权激励计划实施考核
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所 指 北京市盈科（苏州）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市盈科（苏州）律师事务所
关于中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书
致：中裕软管科技股份有限公司
北京市盈科（苏州）律师事务所接受中裕软管科技股份有限公司的委托，担任公司本次 2023 年股权激励计划的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《中裕软管科技股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
经本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023 年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
2、2023 年 10 月 24 日，公司独立董事就《关于公司<2023 年股权激励计划
（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
3、2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2023 年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。

4、2023 年 10 月 24 日，公司在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）披
露了《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》《中裕软管科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，并将激励对象及核心员工名单在公司内部进行公示，公示期 11 天。公示
期满后，公司于 2023 年 11 月 3 日披露了《中裕软管科技股份有限公司监事会关
于公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《中裕软管科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
5、2023 年 11 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023 年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
6、2023 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会审核了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，并对该议案发表了同意意见。
7、2023 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（二）本次解除限售及回购注销部分限制性股票的批准与授权
2024 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年股权激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》、《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于2023 年股权激励计划中首次授予的 3 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 112,900 股限制性股票进行回购注销。公司2023 年度发生了权益分派事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。董事会和监事会一致同意将《《 关于回购注销部分限制性股票方案的议案》提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售条件成就情况
1、本次激励计划的第一个限售期间已届满
根据《激励计划》，首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解限售比例为 40%。
公司 2023 年股权激励计划限制性股票授予日为 2023 年 11 月 13 日，登记日
为 2023 年 12 月 4 日。截至本法律意见书出具之日，首次授予部分限制性股票自
授予登记至激励对象名下之日起已满 12 个月，本《激励计划》规定的第一个解限售期间已届满。
2、本次激励计划第一个限售期间解除限售条件已成就
根据公司提供的会议文件，并经本所律师比对《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：

解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被