*ST威帝:哈尔滨威帝电子股份有限公司关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司51%股权的公告

证券代码：603023 证券简称：*ST 威帝 公告编号：2024-089
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公
司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（以下简称“上海洛顿”）合计持有的阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“标的公司”或“阿法硅”）51%股权，交易对价为 4165.418 万元。
本次交易对价是以标的公司经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。标的公司评估基准日所有者权益账面值为 1,403.65 万元，收益法评估
值为 8,300.00 万元，评估增值 6,896.35 万元，增值率 491.32%。本次交易完成后，
标的公司将成为公司控股子公司，本次交易合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
董事郁琼女士对本议案投反对票，理由：本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。本次交易对价是以标的公司按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议
根据交易双方拟签署的《股权收购协议》，奇瑞新能源将其持有的未实
缴的股权对应注册资本 877.5 万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。
本次交易完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、股权收购的基本情况
公司拟以支付现金的方式购买奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅 51%的股权，交易对价为 4165.418 万元，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本 877.5 万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。
2、一致行动人的基本情况
公司拟与顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇签署的《一致行动人协议》。双方共同认为在标的公司层面形成一致行动关系有利于保障标的公司的长期稳定发展，且该行为未影响标的公司治理的规范性和有效性。有鉴于此，各方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及标的公司的公司章程的规定，对标的公司的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，即顾光、常州朝阳投资有限公司、王沈健、陶勇在标的公司股东会相关决议事项与公司保持一致行动关系，一致行动期限为协议签订之日起 5 年。
本次交易完成后，阿法硅将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次购买资产的资金来源为自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。
（二）本次交易的目的和原因
为进一步提升公司的持续经营能力，公司拟以支付现金的方式收购奇瑞新能源及上海洛顿合计持有的阿法硅 51%的股权。公司目前产品包括：CAN 总线控
制系统、总线控制单元、ECU 控制单元、组合仪表、传感器等，主要用于商用车领域。本次交易旨在通过战略资源整合，实现多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险抵御能力的提升。
阿法硅现阶段产品主要销往奇瑞新能源，其主要为奇瑞新能源的 iCAR 品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。
通过本次交易，公司将能够借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵。交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，将有助于公司进一步提升综合竞争力，为长期可持续发展奠定更坚实的基础。
（三）公司董事会审议表决情况
1、表决情况
公司于 2024 年 12 月 16 日召开第五届董事会第二十五次会议，以 6票赞成、
1 票反对、0 票弃权，0 票回避表决的结果审议通过了《关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司 51%股权的议案》，董事郁琼女士投反对票，理由：本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。
2、关于反对票相关事项的补充说明
本次交易对价是以标的公司按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。收益法评估综合考虑了标的公司未来盈利能力，以及其在市场中的核心竞争力，除考虑账面资产与负债市场价值外，还涵盖行业壁垒、客户关系、销售渠道等影响股东权益价值的因素。
标的公司深耕新能源技术领域，已建立了稳定的研发、生产及供应体系，并通过奇瑞新能源的供应商认证。截至评估基准日，标的公司现已收到目前在供产品截至 2025 年 3 月的滚动需求计划，且未来拟供货产品亦已取得相关定点函，在手订单充足，业务具有较强的稳定性和持续性。与此同时，整车生产企业与汽车零部件企业共同投资工厂建立合作的模式符合行业惯例。交易完成后，奇瑞新能源仍将持有标的公司 16.9952%的股权，借助股权绑定实现双方长期战略利益深度捆绑。此外，结合标的公司在行业壁垒、客户关系、销售渠道等方面的核心竞争力，经收益法折现形成了较高估值。

本次交易不构成关联交易，未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为标的公司的股东并保留 2 名董事席位，协同助力标的公司的持续稳健发展。同时，公司将委派董事并提名董事长，以在决策层建立常态化合作协商机制；将委派副总经理、财务总监，以强化对标的公司的管理与控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和标的公司日常运营的稳定性。
公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》及《公司章程》
等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方概况
本次购买资产的交易对方为奇瑞新能源及上海洛顿。
1、奇瑞新能源的基本情况如下：
企业名称 奇瑞新能源汽车股份有限公司
统一社会信用代码 91340200554555374T
法定代表人 章红玉
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
成立日期 2010 年 04 月 22 日
注册资本 103368.9839 万人民币
住所 安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号（一
照多址企业）
新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的
研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路
灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程
经营范围 安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对
外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

企业名称 奇瑞新能源汽车股份有限公司
经营期限 2010 年 04 月 22 日至无固定期限
主要股东 奇瑞汽车股份有限公司
2、上海洛顿的基本情况如下：
企业名称 上海洛顿信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H95WC9Y
法定代表人 任逸鹏
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 07 月 18 日
注册资本 100.00 万人民币
住所 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；咨
询策划服务；项目策划与公关服务；品牌管理；企业形
象策划；专业设计服务；图文设计制作；摄影扩印服
务；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外
调查）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪
表销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零
售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2017 年 07 月 18 日至 2037 年 07 月 17 日
主要股东 任逸鹏持股 99%；