时代电气:国浩律师(杭州)事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司2024年第一次临时股东会之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
株洲中车时代电气股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
株洲中车时代电气股份有限公司
2024 年第一次临时股东会
之
法律意见书
致：株洲中车时代电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 10 月 30 日召开公司第
七届董事会第十三次会议，审议同意召开本公司 2024 年第一次临时股东会。
2、公司董事会已于 2024 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站上刊载了《株
洲中车时代电气股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东会的通知》（以
下简称“会议通知”），于 2024 年 11 月 6 日在香港联合交易所有限公司网站上
发出了本次股东会会议通知公告。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
1、公司本次股东会现场会议于 2024 年 12 月 13 日上午 10:00 在株洲市石峰
区时代路时代宾馆 301 室召开，由公司董事长李东林先生主持。
2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会参加人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为：截至
2024 年 12 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司 A 股股东（包括沪股通股票股东）或其委托的代理人；截至 2024
年 12 月 5 日 16:30 在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司 H 股股东或其
委托的代理人；公司的董事、监事、董事会秘书；其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东会的股东合计 309名，代表有表决权的公司股份数 1,017,730,380 股，占公司有表决权股份总数的72.100706%。其中：A 股股东及股东代理人 308 名，代表有表决权的公司股份数712,875,842 股，占公司有表决权股份总数的 50.503407%；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人 1 名，代表有表决权的公司股份数 304,854,538 股，占公司有表决权股份总数的 21.597299%。参加本次股东会网络投票的股东的资格由
上海证券交易所网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：
1、《关于变更公司类型的议案》；
2、《关于本公司与中车财务有限公司签订<2024 年至 2027 年金融服务框架
协议>暨日常关联交易预计的议案》。
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对议案 2 的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司类型的议案》
类 同意 反对 弃权
别 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
表决结 A 712,695,930 99.974763 135,954 0.019071 43,958 0.006166
果 股
H 303,511,139 99.559331 1,343,399 0.440669 0 0.000000
股
合 1,016,207,069 99.850323 1,479,353 0.145358 43,958 0.004319
计
2、审议通过《关于本公司与中车财务有限公司签订<2024 年至 2027 年金融
服务框架协议>暨日常关联交易预计的议案》
类 同意 反对 弃权
别 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
表决结 A 101,728,217 99.252505 736,366 0.718446 29,774 0.029049
果 股
H 214,773,415 89.715253 24,621,123 10.284747 0 0.000000
股
合 316,501,632 92.574411 25,357,489