金陵饭店:金陵饭店股份有限公司股东会议事规则

金陵饭店股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）为维护
公司、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会的召开，应当聘请律师出席股东会，并对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公
司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东会的种类
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第九条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第十条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 即七人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且经董事会书面同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第四章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股
东会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，提出临时提案至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。临时提案应当符合本规则第十八条的规定。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除本条第二款规定情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，股东会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的。股东会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十五条 除董事会特别指定外，本公司召开股东会的地
点为公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议