梦天家居:北京德恒(杭州)律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于梦天家居集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于梦天家居集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒【杭】书（2014）第 11053 号
致：梦天家居集团股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受梦天家居集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司于 2024 年 12 月 6 日召开
的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表法律意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 11 月 20 日召开的公司第二届董事
会第二十二次会议决议召集。公司于 2024 年 11 月 21 日在上海证券交易所指定
网站（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体上刊登了《梦天家居集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024
年 12 月 6 日 14 点 30 分在浙江省嘉兴市嘉善县长江路 88 号公司会议室召开；
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间段为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次会议由董事长余静渊先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。

本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，确认出席现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表有表
决权的股份数为 166,160,000 股，占公司有表决权股份总数的 74.6149%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 72 人，代表有表决权的股份数为 613,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.27558%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共 73 人，代表有表决权的股份数为 8,913,700 股，占公司有表决权股份总数的 4.0027%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共 81 人，代表有表决权的股份数为166,773,700 股，占公司有表决权股份总数的 74.8905%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《梦天家居集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
结合现场会议投票结果以及上证所信息网络有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
1.1 选举余静渊先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 166,398,441 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7749%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,538,441 股，占该等股东有效表决权股份数的 95.7900%。
1.2 选举范小珍女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 166,319,039 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7273%。
该子议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,459,039 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.8993%。
1.3 选举余静滨先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 166,315,038 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7249%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,455,038 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.8544%。
1.4 选举徐小平先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 166,251,537 股，占出席会议有效表决股份总数 99.6869%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,391,537 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.1420%。
1.5 选举朱亦群女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 166,255,543 股，占出席会议有效表决股份总数 99.6893%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,395,543 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.1869%。
1.6 选举夏群女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 166,295,836 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7134%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,435,836 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.6389%。
2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：

2.1 选举曹悦先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意 166,252,533 股，占出席会议有效表决股份总数 99.6875%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,392,533 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.1531%。
2.2 选举苏宏业先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意 166,269,529 股，占出席会议有效表决股份总数 99.6976%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,409,529 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.3438%。
2.3 选举辛蓉女士为第三届董事会独立董事
表决结果：同意 166,291,230 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7107%。
该子议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,431,230 股，占该等股东有效表决权股份数的 94.5873%。
3.《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
3.1 选举胡存积先生为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 166,281,730 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7050%。
该子议案获得通过。
3.2 选举谢汉英先生为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 166,280,728 股，占出席会议有效表决股份总数 99.7044%。
该子议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程