1-1中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
联合保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二四年十二月

声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、2023 年 12 月 25 日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。2023 年
12 月 26 日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十
五次会议，审议通过本次发行方案。2024 年 6 月 3 日，公司控股股东、实际控
制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A 股股
份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行。2024 年 6 月 14 日，发
行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事宜尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中国航空工业集团和航空投资在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为中国航空工业集团实际控制的企业。中国航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中国航空
工业集团和航空投资外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中国航空工业集团拟使用 1.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用 2.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A 股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过 154,319,172 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用 1.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用 2.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
5、中国航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资金额 募集资金拟投入
号 金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 863,600.00 192,200.00
沈飞公司
2 复合材料生产线能力建设项目 48,600.00 48,600.00

序 项目名称 实施主体 项目投资金额 募集资金拟投入
号 金额
3 钛合金生产线能力建设项目 35,500.00 35,500.00
4 飞机维修服务保障能力提升项目 吉航公司 43,713.32 39,330.00
5 偿还专项债务 10,000.00 10,000.00
中航沈飞
6 补充流动资金 94,370.00 94,370.00
合计 1,095,783.32 420,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的重要风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、供应配套风险
航空防务装备产品因其结构的复杂性，涉及的原材料、零部件、成品数量多、供应链条长、配套环节复杂、管控难度大。外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响。
2、质量控制风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格，质量控制涵盖研发、生产、检测、试飞、交付及使用全过程。公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对生产经营带来潜在质量风险。