设研院:关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的公告

证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2024-104
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省中工设计研究院集团股份有限公司
关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
于 2024 年 12 月 4 日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与
关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》。具体情况公告如下：
一、关联交易的基本情况
近期，公司通过竞争性谈判或询价方式分别中选河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）信阳分公司、安阳分公司、洛阳分公司等公司的安全管理类、安全生产类的 7 个技术咨询服务项目，合同总金额约 99.32 万元。
交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司关联法人。上述日常经营合同的签署构成关联交易。
上述合同签署后，按照公司关联交易审批权限，由总经理审批的公司与交投集团发生的关联交易合计金额将超过 1,461 万元(公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。
公司独立董事召开的独立董事专门会议审议并通过了本次关联交易事项。
董事会审议本次关联交易时，关联董事王银虎先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R

企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：付磊
注册资本：5,000,000 万人民币
成立时间：2009-07-29
注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26 号
许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
交投集团为设研院持股约 14.5%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。
3、资信情况
交投集团最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与交投集团信阳分公司、安阳分公司、洛阳分公司等签署安全管理类、安全生产类的等 7 个技术咨询服务合同，为交投集团提供技术咨询服务。
四、关联交易的定价依据
公司本次拟签署的单个合同金额均较小，公司通过竞争性谈判或询价方式中选，相关活动公平公正，价格公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议主要内容
合同模板大致如下：
1、服务内容、时间

XXXX 年 X 月 X 日前，乙方（设研院）协助甲方（交投集团分公司）结合
运营管理实际，为甲方提供技术咨询服务。
2、项目费用及支付方式
本合同的含税项目总费用为 XXXX 元，在合同履行期间，不因国家税率的调整而调整。合同包括乙方因履行本合同义务所发生的劳务费、交通费、餐饮费、住宿费等因履行本合同义务所发生的全部费用；除本合同明确约定的费用外，乙方不得再以任何理由要求甲方另行支付其他费用。
3、双方的权利和义务
甲方的权利和义务：1.为了确保项目可以保质保量地完成，甲方有权利在项目实施过程中检查、监督、抽查乙方所调查的所有资料和数据。2.甲方如果发现乙方在工作中出现弄虚作假现象，则甲方有权解除本协议并保留拒付费用的权利。3.对于需要甲方确认的内容，由于甲方原因未得到及时确认而造成调查延时，由甲方承担责任。4.甲方应按协议约定时间及时付款。
乙方的权利和义务：1.根据相关法律法规、规范的要求对项目进行调研，并开展相关工作；2.依据有关规定和要求完成本合同所约定的工作，及时提交相应工作成果；乙方交付服务成果后，按规定参加有关上级的审查，并根据审查结论对服务成果的内容做必要调整补充，直至通过上级的审查。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，为公司正常生产经营活动，不涉及人员安置等其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易，为公司正常生产经营活动，不存在损害公司利益情形。业务上不会对关联方产生依赖，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，公司与交投集团发生的关联交易如下：
1、2024 年 2 月 29 日，公司发布了《关于公司中标关联方项目暨关联交易
的公告》（公告编号：2024-012）；
2、2024 年 7 月 19 日，公司发布了《关于关联方受让合同权利义务概括转
让、公司控股子公司拟与关联方签署联合体协议、公司拟与关联方联合体签署工程 EPC 合同等关联交易的公告》（公告编号：2024-059）；
3、2024 年 9 月 10 日，公司发布了《关于关联方受让合同权利义务概括转
让暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。
4、自前次关联交易披露至本公告日，根据公司关联交易审批权限，由总经理审批的与交投集团已发生且未披露的关联交易金额为 1,417.81 万元，含本次拟签署关联交易合同金额后，公司与交投集团发生的关联交易合计金额将超过1,461 万元(公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易由董事会审议。
九、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事专门会议认为：本次关联交易为公司日常经营活动所需，相关业务活动公平公正，价格公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司业务开展产生依赖。关联董事回避表决，关联交易的决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事专门委员会会议决议；
3、《前次披露至今公司与交投集团关联交易清单》《技术咨询服务合同书模板》等。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日