中科环保:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
北京中科润宇环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目 录

第一章 释义...... 1
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的调整及授予情况 ...... 7
一、本次激励计划的调整事由及调整结果 ...... 7
二、限制性股票首次授予的具体情况 ......7
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明......10
一、限制性股票的授予条件 ......10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ......11
第七章 独立财务顾问意见 ......12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中科环保、本公司、上市 指 北京中科润宇环保科技股份有限公司
公司、公司
激励计划、本激励计划、 指 北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次激励计划、本计划 励计划
《激励计划（草案）》 指 《北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科
问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
限制性股票、第二类限 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
司）高级管理人员、核心员工及骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件

薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任中科环保 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在中科环保提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中科环保全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科环保提供或为其公开披露的资料，中科环保已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对中科环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《北京中科润宇环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、中科环保及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计 划管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的 议案》。
二、2024 年 9 月 19 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事张学先生作为征集人就公司拟定于 2024 年 10 月 14 日召开的
2024 年第三次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公 司全体股东征集表决权。截至征集结束时间，独立董事张学未收到股东的投票权 委托。
三、2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 28 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收
到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024 年 10 月 8 日，公司披露
了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。
四、2024 年 10 月 8 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
获中国科学院控股有限公司批复的公告》，公司控股股东中科实业集团(控股)有 限公司收到公司实际控制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2024〕98 号），国科控股原则同意公司实施 2024 年限制性股票
激励计划。
五、2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
六、2024 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。
第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划的调整事由及调整结果
根据《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，因董事、高级管理人员的权益授予价值不得高于授予时薪酬总水平的 40%，以及 3 名拟激励对象因离职等原因不再参与本次激励计划，公司董事会根据 2024 年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 296 人调整为 293 人；首次授予的限制性股票总量由 2,413.70 万股调整为 2,311.60 万股；预留授予的限制性股票总量由 600.00 万股调整为 570.00 万股。除上述调整外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
二、限制性股票首次授予的具体