春风动力:浙江春风动力股份有限公司关联交易规则(2024年12月修订)

浙江春风动力股份有限公司
关联交易规则
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本规则的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第五条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
3、关联董事和关联股东回避表决；
4、必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

5、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定
第二章 关联人和关联关系
第六条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3、本规则所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第八条 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本规则第七条或第八条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，具有本规则第七条或第八条规定情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司报证券交易所备案。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
1、详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

3、根据充分的定价依据确定交易价格；
4、根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及《浙江春风动力股份有限公司对外担保管理制度》的规定为准）：
1、应当提交股东大会审议的关联交易：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独立董事审查，经全体独立董事过半数同意后方可提交股东大会审议。
本项股东大会有权批准的关联交易应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告。
2、应当提交董事会审议的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
3、总裁有权审批的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款第 1、2、3 项的规定（已按照前款第 1、2、3 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）：
1、与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。
3、董事会或其他召集人应在发出股东大会会议通知前完成以上规定的工作。
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会会议的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第十五条 股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式，依《公司章程》规定需适用特别决议的除外。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条第一款的规定。
公司出资额达到第十三条第一款第 1 项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按照《股票上市规则》的规定豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议或者意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿；
4、交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
5、证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

6、全体独立董事过半数同意的证明文件；
7、上海证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司披露的关联交易公告应当根据交易类型，按照上海证券交易所的相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条第一款规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第十一条第 12 项至第 16 项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额履行相应的审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。