工大高科:国浩律师(合肥)事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予部分第三个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书

国浩律师（合肥）事务所
关 于
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整首次授予价格及首次授予部分第三个归属期
符合归属条件相关事项
之
法律意见书
中国合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心12层 邮政编码：230071
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目 录

第一节 声明事项 ......2
第二节 正 文 ......4
一、本次价格调整及本次归属的授权与批准......4
二、本次价格调整的具体内容......5
三、本次归属的条件及其成就情况...... 6
四、本次价格调整及本次归属事项尚需履行的程序......10
五、结论性意见...... 10
第三节 签署页...... 12
国浩律师（合肥）事务所
关于合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整首次授予价格及首次授予部分第三个归属期符合归属条件
相关事项之法律意见书
致：合肥工大高科信息科技股份有限公司
国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）接受合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高科”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划调整首次授予价格（以下简称“本次价格调整”）及首次授予部分第三个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节 声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据资料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师仅就与工大高科/公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、工大高科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次价格调整及本次归属相关事项所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

第二节 正 文
一、本次价格调整及本次归属的授权与批准
（一）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2021年10月14日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
（三）2021年10月14日，公司独立董事刘春煌、吕蓉君、喻荣虎就本次《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将该事项提交股东大会审议。
（四）2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议或不良反映。2021年10月26日，公司披露《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

（五）2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事刘春煌、吕蓉君、喻荣虎对该事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月1日，同意以7.83元/股的授予价格30名激励对象授予90.50万股限制性股票。
（七）2024年12月2日，公司召开第五届董事会第九次和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司独立董事吕蓉君、廖朝晖对此发表独立意见，同意本次价格调整及归属事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整的具体内容
（一）调整事由
《激励计划（草案）》规定“若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本87,363,120股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税）。 2024年7月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《合肥工大高科信息科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-033），本次派发现金红利的股权登记日为2024年7月16日，现金红利发放日为2024年7月17日。
（二）调整结果
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为7.33元/股（=7.43元/股-0.1元/股）。
此外，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第三个归属期为
“自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之
日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年11月1
日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年11月1日至2025年10月
31日。
（二）本次归属的条件及成就
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，结合公司《激励计划（草案）》
的相关规定，经本所律师核查，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期
符合归属条件，现就符合归属条件的具体情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；