科润智控:关于收购湖南创业德力电气有限公司49%股权暨签署《产权交易合同》的公告

证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2024-137
科润智能控制股份有限公司
关于收购湖南创业德力电气有限公司 49%股权
暨签署《产权交易合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近期通过竞拍并最终以 3,251.72 万元的成交价成功收购湖南创业德力电气有限公司（以下简称“创业德力”或“标的公司”）49%股权，并于今日与湖南德力电力建设集团有限公司（以下简称“甲方”）签署了《产权交易合同》。本次交易完成后，公司持有创业德力 49%的股权，创业德力将成为公司联营企业。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次交易的金额为 3,251.72 万元，公司本次交易均不符合以上各项指标规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司本次交易的金额为 3,251.72 万元，尚未达到提交董事会或股东大会审议标准，无需提交董事会或股东大会审议，由总经理审批决定。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购尚需办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：湖南德力电力建设集团有限公司
住所：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道七里桥社区紫缘路 1088 号（电力
新村西区 4 号楼 6 楼 601 室）
注册地址：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道七里桥社区紫缘路 1088 号

成立日期：2005 年 12 月 30 日
法定代表人：李豫湘
实际控制人：湖南湘能多经产业（集团）有限公司
主营业务：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设
工程监理；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；通用航空服务；测绘服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服
务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；自有资金投资的资产管理
服务；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备
租赁服务；物业管理；单位后勤管理服务；办公服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水泥制品制造；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；电力设
施器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：5914.5 万元
实缴资本：5914.5 万元
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南创业德力电气有限公司 49%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖南
交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本信息
名称：湖南创业德力电气有限公司
住所：湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区德山大道 361 号
法定代表人：刘伟华

注册资本：3000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430700730525116E
成立日期：2001 年 09 月 24 日
经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）本次交易前后标的公司的股权结构
交易前 交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
湖南创业电力高科技 湖南创业电力高科技
股份有限公司 51% 股份有限公司 51%
湖南德力电力建设集 科润智能控制股份有
团有限公司 49% 限公司 49%
合计 100% 合计 100%
（3）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
2024 年 3 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 1-3 月 /2023 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 86,320,107.37 87,563,472.41
负债总额 44,446,508.80 39,160,013.19
应收账款 41,965,593.94 49,832,980.40
净资产 41,873.598.57 48,403,459.22
营业收入 13,361,225.61 69,915,502.64
净利润 1,961,896.53 3,141,731.26
（4）标的公司最近 12 个月未进行过增资、减资、改制。
（二）交易标的资产权属情况
本次购买股权的资金来源公司自有资金，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
经湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南创业德力电气有限公司报表专项审计报告》（湘能卓信专审字〔2024〕第 707 号）及北京大地资产评估有限公司评估并出具的《湖南德力电力建设集团有限公司拟股权转让涉及的湖南创业德力电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北京大地评报[2024]1045-19 号），截至评估基准日，创业德力账面资产总额为
8,632.01 万元，评估值为 12,737.29 万元，增值额为 4,105.28 万元，增值率为
47.56%；负债账面值为 4,444.65 万元，评估值为 4,444.65 万元，无增减值；所有
者权益账面值为 4,187.36 万元，评估值为 8,292.64 万元，增值 4,105.28 万元，增
值率为 98.04 %。
四、定价情况
本次股权收购的最终转让底价以评估公司出具的评估结果为基本依据，经交易各方网络竞价后，本次交易定价确定为 3,251.72 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1.转让方（甲方）：湖南德力电力建设集团有限公司
2.受让方（乙方）：科润智能控制股份有限公司
3.转让标的：湖南创业德力电气有限公司 49%股权
4.转让价款：3,251.72 万元
5.付款方式：采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日
内汇入指定的结算账户。

6.协议生效：本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日
（2024 年 11 月 29 日）起生效。
（二）交易协议的其他情况
1.交易标的的交付状态、交付和过户时间：本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
甲方应在北京产权交易所出具产权交易凭证后 30 天期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
2.过渡期安排：本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次收购创业德力 49%股权是基于公司经营发展的需要，为进一步开拓公司在中部地区的业务，提升公司核心竞争力和股东利益最大化；本次收购股权将有利于促进公司的长远稳定发展，符合公司的发展战略和实际经营规划。本次交易资金来源于公司的自有资金。本次交易完成后，公司持有创业德力 49%的股权，创业德力将成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围。本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、风险提示

本次交易完成后，公司与创业德力需要在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在并购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低并购整合风险。